每經(jīng)編輯 賈麗娟    

重組報告書未提及關(guān)聯(lián)公司

事情要從2014年說起。當(dāng)年11月26日，凱迪生態(tài)披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》。2015年5月29日，又公布了修訂稿，其中均表示，通過此次重組，公司控股股東陽光凱迪新能源集團(tuán)有限公司（以下簡稱陽光凱迪）下屬的生物質(zhì)電廠全部進(jìn)入上市公司體內(nèi)。

記者看到，當(dāng)時的交易草案為：凱迪生態(tài)向包括陽光凱迪在內(nèi)的15名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買其持有的生物質(zhì)發(fā)電、水電、風(fēng)電以及林地資產(chǎn)，具體包括87 家生物質(zhì)電廠100%股權(quán)、1家生物質(zhì)電廠運營公司100%股權(quán)、5家風(fēng)電廠100%股權(quán)、2家水電廠100%股權(quán)、1家水電廠87.5%的股權(quán)以及58家林業(yè)公司100%股權(quán)，交易標(biāo)的合計共154家公司。交易定價68.50億元，其中現(xiàn)金對價37.09億元，股份對價31.42億元。

公司表示，通過本次重組，陽光凱迪下屬生物質(zhì)電廠全部進(jìn)入上市公司體內(nèi)，隨著電廠規(guī)模的擴(kuò)大，規(guī)模效應(yīng)開始顯現(xiàn)。

不過，深交所卻發(fā)現(xiàn)，有兩家公司——洪雅電廠和松桃電廠被“遺忘”了。這兩家生物質(zhì)電廠的工商登記控股股東均為陽光凱迪，但是，從報告書草案披露至修訂稿完成時，凱迪生態(tài)等相關(guān)方一直未對洪雅電廠、松桃電廠的相關(guān)情況進(jìn)行披露。

公司曾解釋稱兩家電廠早已轉(zhuǎn)讓

在重組報告書中只字未提的這兩家電廠，在今年6月忽然成為了凱迪生態(tài)的收購標(biāo)的，作價1.18億元。公告顯示，這兩家電廠是2016年2月和3月，由洋浦長江向陽光凱迪購得。

此事迅速引起了深交所的注意，并接連向凱迪生態(tài)下發(fā)了兩份關(guān)注函。深交所稱，此次收購已經(jīng)投入商業(yè)運營的成熟生物質(zhì)發(fā)電項目，是洋浦長江在公司重組完成后向公司控股股東購買的發(fā)電項目，那么控股股東陽光凱迪是否違反了重組時作出的“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)不存在與凱迪電力目前所從事的生物質(zhì)發(fā)電廠相同的或相競爭的業(yè)務(wù)”等承諾？

對此公司解釋稱，兩家電廠的出售是在重組預(yù)案公告前發(fā)生的事項。在2014年4月及6月，兩家電廠股權(quán)質(zhì)押給了銀行，而7月公司開始籌劃重大資產(chǎn)重組，為避免影響整體重組進(jìn)程，擬不收購這兩家電廠。到了9月，為了重組的推進(jìn)及避免同業(yè)競爭，陽光凱迪將兩家電廠出售給了洋浦長江，但由于股權(quán)質(zhì)押協(xié)商原因，工商變更登記有所延遲，直到2016年2月之后才完成變更。不過，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在訂立時就已生效。

但從今日下發(fā)的監(jiān)管函來看，上述解釋并未說服監(jiān)管層。深交所表示，公司違反了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條，以及深交所《上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條、第2.6條的規(guī)定。希望公司及全體董監(jiān)高吸取教訓(xùn)，杜絕此類事件發(fā)生。

記者注意到，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條為：“上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。”

北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師對記者表示，凱迪生態(tài)沒有披露關(guān)聯(lián)方信息，“屬于違法披露和虛假陳述。”

此事會對凱迪生態(tài)產(chǎn)生怎樣的影響？記者致電公司，但電話無人接聽，而記者聯(lián)系到的一位高管表示自己在開會，隨后掛斷了電話。