每經(jīng)編輯 牟璇    

每經(jīng)影視記者 牟璇

每經(jīng)影視編輯 溫夢華

中文在線似乎下定決心欲在二次元領(lǐng)域拼出一片天地。

繼去年11月宣布戰(zhàn)略投資二次元門戶網(wǎng)站AcFun（以下簡稱A站）和晨之科（G站）后，此次停牌了六個月之久的中文在線（300364，SZ）終于披露了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，而重組標(biāo)的則是晨之科剩余80%股權(quán)。若此次重組成功，中文在線將全資控股晨之科。

在如今影視娛樂產(chǎn)業(yè)的并購整體遇冷的背景下，中文在線拋出該方案，也引發(fā)了市場關(guān)注，而按照晨之科18.6億元的總估值，若收購成功，晨之科董事長兼CEO朱明的身家將超過10億元，又是資本市場的一大“造富”神話。

擬全資控股晨之科

8月10日，中文在線公布重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式分別向朱明、海通數(shù)媒、貝琛網(wǎng)森、朗澤穩(wěn)健、優(yōu)美締、王小川、孫寶娟和國鴻智臻購買其持有的晨之科80%的股權(quán)，收購?fù)瓿珊髽?biāo)的公司將成為上市公司的全資子公司。

▲中文在線數(shù)字出版集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）截圖

此次交易中，晨之科100%股權(quán)的評估值為18.60億元，增值率高達(dá)528.61%。經(jīng)友好協(xié)商，晨之科80%股權(quán)的交易價格為14.73億元，其中以現(xiàn)金方式支付4.50億元；以發(fā)行股份方式支付10.23億元，發(fā)行股份數(shù)為6402萬股。

此次交易對象朱明承諾標(biāo)的公司2017年~2019年度扣非凈利潤分別不低于1.5億元、2.2億元、2.64億元。

如今，中文在線依然在停牌之中。

據(jù)公告顯示，晨之科是一家深耕動畫、漫畫、游戲和小說領(lǐng)域的二次元文化企業(yè)。晨之科經(jīng)營國內(nèi)較早的專業(yè)二次元文化交流社區(qū)G站，G站于2015年9月正式上線運(yùn)行，定位為二次元文化服務(wù)社區(qū)，月活用戶數(shù)達(dá)到400萬人，累計(jì)注冊用戶1000萬人。G站旗下包括二次元玩家社區(qū)“咕嚕咕嚕”和二次元游戲發(fā)行平臺“咕嚕游戲”。晨之科以G站為基礎(chǔ)，通過自營或聯(lián)合運(yùn)營的方式，經(jīng)營具有泛二次元屬性的移動網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)，同時兼營廣告業(yè)務(wù)，并為直播平臺提供二次元相關(guān)的直播內(nèi)容設(shè)計(jì)策劃及培訓(xùn)等服務(wù)。

▲“咕嚕咕嚕”目前排行第一的游戲，近2000萬人在玩（咕嚕咕嚕二次元玩家社區(qū)/圖）

并且，晨之科自2013年9月25日設(shè)立，至今不足4年，而估值已經(jīng)達(dá)到了18.6億元。設(shè)立時，朱明以54.6萬元的現(xiàn)金出資占據(jù)了54.60%的股份，為第一大股東。

此次，若中文在線重組晨之科成功，按照中文在線披露的情況，晨之科這位年齡尚不滿40歲的董事長朱明將獲得發(fā)行股份數(shù)量5050.98萬股，股價對價金額8.07億元，獲得現(xiàn)金對價金額2.43億元，總對價達(dá)到10.5億元。即若收購成功，朱明的身家將超10億元。

▲中文在線數(shù)字出版集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）截圖

大舉進(jìn)軍二次元領(lǐng)域

另一方面，中文在線表示，本次交易完成后，公司將持有晨之科100%的股權(quán)，公司的資產(chǎn)規(guī)模將擴(kuò)大，收入結(jié)構(gòu)將得到進(jìn)一步優(yōu)化，財(cái)務(wù)狀況將得到改善，盈利能力也將得到增強(qiáng)。

事實(shí)上，若按照晨之科承諾的凈利潤，確實(shí)對中文在線的業(yè)績提升較大，但晨之科如今剛實(shí)現(xiàn)盈利，要在2017年~2019年連續(xù)三年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于1.5億元、2.2億元、2.64億元，并非易事。

從晨之科的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，2015年、2016年，晨之科分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2032.52萬元、1.93億元，歸母凈利潤分別為-1762.67萬元、9711.23萬元，由此來看，2016年晨之科剛實(shí)現(xiàn)盈利。而今年1月~5月，晨之科實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤4498萬元，較業(yè)績承諾不低于1.5億元還有較大差距。

▲中文在線數(shù)字出版集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）截圖

需要提到的是，中文在線這家以數(shù)字出版起家的公司，自去年11月開始大舉向二次元領(lǐng)域進(jìn)軍，宣布打造二次元生態(tài)。2016年11月21日，中文在線才以現(xiàn)金1.2億元的增資認(rèn)購價款認(rèn)購了晨之科9.6%的股權(quán)，以1.3億元從晨之科董事長朱明手中獲得其持有的10.4%股權(quán)。從而中文在線獲得了晨之科20%股權(quán)。同日，中文在線還公告以2.5億元的增資認(rèn)購價款認(rèn)購了廣州彈幕網(wǎng)絡(luò)科技（A站）13.51%的股權(quán)，從而成為A站的第二大股東。

據(jù)當(dāng)時中文在線董事長童之磊的發(fā)言：“我們要占領(lǐng)未來，占領(lǐng)90后、00后。對90后、00后來說，他們的文化生態(tài)就是二次元。中文在線從今天開始，全力進(jìn)軍二次元和年輕人。”

基于此，中文在線欲將晨之科全資納入上市公司體系中，進(jìn)一步在二次元領(lǐng)域拓展版圖。不過，每經(jīng)影視（微信ID：meijingyingshi）記者從Wind資訊統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，今年以來，影視娛樂板塊的并購重組幾乎全面停滯，如今僅巨龍管業(yè)等少數(shù)公司通過證監(jiān)會審核，因此，中文在線是否能將晨之科順利擁入懷中，還是未知數(shù)。