每經(jīng)編輯 項義妹    

每經(jīng)記者 項義妹 每經(jīng)編輯 姚治宇

否認重組存利益輸送

8月14日晚間，黑芝麻發(fā)布了一份長達131頁的重組問詢函回復(fù)公告，就深交所對于此次重組涉及的一系列問題給予了回復(fù)。

其中，對于大股東黑五類集團在重組前入股禮多多，黑芝麻在公告中表示，由于上市公司需專注于黑芝麻食品制造主業(yè)，故以黑五類集團為投資主體增資禮多多，該項投資系黑五類集團拓展投資業(yè)務(wù)領(lǐng)域的財務(wù)投資行為，主要系看好國內(nèi)快消品電子商務(wù)行業(yè)發(fā)展前景，也有對上市公司業(yè)務(wù)合作伙伴禮多多的認可。

值得注意的是，2016年11月，黑五類集團以現(xiàn)金1.3億元認購了禮多多股份成為禮多多第二大股東，持股比例為20%(2017年2月因禮多多實行股權(quán)激勵方案降至19.3%)，對應(yīng)禮多多整體估值為6.5億元。而本次交易以2016年12月31日為評估基準(zhǔn)日，禮多多預(yù)估值已達到7.1億元，交易價格為7億元。

對于估值差異情況，黑芝麻方面稱，由于黑五類增資取得禮多多當(dāng)時20%股份的交易與本次交易在定價方式、交易目的、交易對價支付方式、業(yè)績承諾及股份鎖定期等方面均存在明顯差異，兩次轉(zhuǎn)讓價格存在一定差異具備合理性。

黑芝麻在回復(fù)函中強調(diào)此次重組不存在內(nèi)幕交易及利益輸送情況。與此同時，黑芝麻還就禮多多的重組標(biāo)的若凱電商未實現(xiàn)業(yè)績承諾、禮多多業(yè)績承諾曾失約、禮多多股權(quán)不穩(wěn)定等問題作出了進一步披露。

收購整合效果不確定

根據(jù)修訂后的重組預(yù)案，黑芝麻將重組募資由1.75億元調(diào)整至2億元。其中，1.62億元用于支付現(xiàn)金對價，剩余部分將用于支付本次并購交易稅費等并購整合費用及中介機構(gòu)費用。

對于變更原因，黑芝麻在公告中表示，經(jīng)交易雙方協(xié)商，公司將本次重組交易對方之一上海米堤貿(mào)易有限公司（以下簡稱米堤貿(mào)易）的交易對價由全額股份支付調(diào)整為全部現(xiàn)金對價，由此相應(yīng)調(diào)增募集配套資金的總額。

記者通過查詢相關(guān)公告得知，經(jīng)禮多多與若凱電商原股東協(xié)商，雙方簽訂了 《上海若凱收購補充協(xié)議》，協(xié)議主要約定如下：米堤貿(mào)易所持115萬股禮多多股份，因執(zhí)行2016年度業(yè)績補償應(yīng)回購注銷29萬股，余下85萬股股份按若凱收購協(xié)議約定解除限售后，按照南方黑芝麻本次交易方案折換成相應(yīng)現(xiàn)金對價。

黑芝麻自今年1月3日停牌起，至今停牌已7月有余，但是此次重組，似乎并未給黑芝麻股價帶來提振。8月15日，黑芝麻正式復(fù)牌，復(fù)牌后一字跌停，當(dāng)日收盤價為每股7.25元。

中國食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，將近年底食品板塊一般會比較受市場追捧，但是黑芝麻主業(yè)不振，股價低，要提振股價一定要有一些新的概念去拉升，但是并購禮多多并未對黑芝麻的股價帶來提振。

黑芝麻在公告中也表示了對于收購整合效果的擔(dān)憂，“本次交易的完成及后續(xù)整合是否能既保證上市公司對禮多多的控制力又保持其原有競爭優(yōu)勢，并充分發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)，是否能實現(xiàn)上市公司與禮多多在業(yè)務(wù)層面的高效資源整合均具有不確定性。”