每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習(xí)記者 劉玲 每經(jīng)記者 郭榮村 每經(jīng)編輯 姚治宇    

每經(jīng)實習(xí)記者 劉玲 每經(jīng)記者 郭榮村 每經(jīng)編輯 姚治宇

這是一場從畜牧業(yè)到廣告業(yè)的跨界并購。

8月14日晚，天山生物（300313, SZ）發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案的公告，擬24.36億元跨界收購新三板掛牌的戶外廣告商大象股份（833738,OC）。

值得注意的是，作為牛品種改良產(chǎn)品及服務(wù)提供商的天山生物已連續(xù)兩年虧損，并且已發(fā)布了《股票存在被實施暫停上市風(fēng)險的提示性公告》。如今天山生物擬24.36億元收購大象股份98.8%股權(quán)，這能否解其退市之困？

退市警報下的跨界并購

連續(xù)兩年虧損的天山生物退市警報已經(jīng)拉響，而就其2017年上半年業(yè)績數(shù)據(jù)來看，情況不容樂觀。

天山生物財報顯示，其2017年一季度凈利潤為-488.14萬元；2017年上半年雖扭虧為盈，但凈利潤僅有167.97萬元，且扣非后凈利仍為負(fù)。

在此背景下，8月14日，天山生物披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，稱公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買大象股份98.8%股權(quán)，發(fā)行價格為15.53元/股；另擬募集配套資金不超6.64億元。大象股份剩余1.2%的股權(quán)將由上市公司未來采用現(xiàn)金方式進(jìn)行收購，并且，雙方簽訂業(yè)績對賭協(xié)議，大象股份的實控人陳德宏作為盈利承諾補償主體承諾，2017年、2018年與2019年的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤承諾分別為不低于1.42億元、1.87億元、2.16億元。天山生物并購方案中表示，本次交易將顯著改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、提升盈利能力，增厚每股收益，上市公司價值將明顯提升。

天山生物并購方案還提到，為了推動上市公司的穩(wěn)健發(fā)展，維護(hù)全體股東利益，上市公司一方面在不斷挖掘現(xiàn)有業(yè)務(wù)的潛力，一方面也在積極尋找和培育新的利潤增長點。

能否解決退市之困

大象股份經(jīng)營業(yè)績良好，并購?fù)瓿珊罂赡転樘焐缴飵沓掷m(xù)、穩(wěn)定的收入和利潤來源，按照業(yè)績承諾或許可以解決天山生物的退市危機。

但是此項并購交易也存在中途“夭折”的風(fēng)險。

對于此次并購交易存在的風(fēng)險，天山生物并購方案亦有提到：此次交易需要大象股份召開董事會、股東大會審議通過；同時需要天山生物股東大會和證監(jiān)會通過，并且全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）需同意大象股份終止掛牌。

這一系列審批程序均是交易能否成功的前提條件，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，大象股份并未在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交摘牌申請?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者就此致電大象股份董秘，但無人接聽。隨后記者致電天山生物，其證券部工作人員表示公司正在做并購，董秘在出差，不方便聯(lián)系，隨后便掛斷電話。

對于此次天山生物對大象股份的并購，北京中會仁會計師事務(wù)所主任丁會仁表示，因為這是跨界收購，兩家公司主營業(yè)務(wù)相差較大，團(tuán)隊能否整合、能否成功并表等都存在很大的不確定性。此外，天山生物已連續(xù)兩年虧損，現(xiàn)在面臨保殼問題，此次的并購證監(jiān)會應(yīng)該會重點審查，審查時間可能會延長，所以審批時間是不可控的。

丁會仁還表示，今年以來，A股上市公司出現(xiàn)一波并購新三板企業(yè)的浪潮。從并購目的來看，主要涉及產(chǎn)業(yè)協(xié)同整合、業(yè)務(wù)多元化經(jīng)營等因素。盡管并購意愿明顯升溫，但在實際操作過程中，由于涉及兩個不同層級市場的制度銜接和市場估值問題，并購也并非一帆風(fēng)順。