每經(jīng)記者 夏冰 每經(jīng)編輯 盧祥勇

是否存在特殊安排

《每日經(jīng)濟新聞》此前報道指出，德奧通航通過前海伊立浦專門募集設(shè)立基金的方式，聯(lián)合第三方共同出資20億元進(jìn)行收購，交易完成后，德奧珍愛將持有珍愛網(wǎng)51%的股權(quán)，其他投資方持有珍愛網(wǎng)22%的股權(quán)。

深交所要求公司說明此次交易對方方是否存在獲取德奧通航股份或其他可能導(dǎo)致公司實際控制權(quán)或股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的情形；同時說明公司、實際控制人與交易對方是否存在現(xiàn)實或潛在的一致行動或其他長期利益安排等。

對于德奧通航的現(xiàn)任實際控制人宋亮，深交所也發(fā)出質(zhì)疑。問詢函提到，宋亮此后是否實際參與上市公司生產(chǎn)經(jīng)營，是否存在實際具備管理、控制上市公司的能力。此外，公司控股股東、實際控制人是否會在未來一定期間內(nèi)保持對公司控制權(quán)的穩(wěn)定。

對于本次德奧通航的跨界重組，深交所也表示有所質(zhì)疑。問詢函提出，結(jié)合通過本次交易新增的業(yè)務(wù)，及對現(xiàn)有業(yè)務(wù)的處置計劃，從業(yè)務(wù)收入、利潤貢獻(xiàn)等指標(biāo)來分析主營業(yè)務(wù)變化情況，另外，問詢函要求補充披露交易完成后公司現(xiàn)有及新增業(yè)務(wù)是否會產(chǎn)生上市公司體內(nèi)資源不當(dāng)競爭等內(nèi)容。

結(jié)合上述問題的回復(fù)，深交所要求德奧通航分析說明此次交易安排是否為規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的特殊安排。

資金來源被刨根問底

德奧通航擬通過使用自有及自籌基金4億元作為劣后級LP向并購基金出資，占并購基金募資總額僅為20%，即德奧通航出資4億元，僅占珍愛網(wǎng)100%股權(quán)作價27.4億元的14.60%，就撬動了近14億元對標(biāo)的公司增資，進(jìn)而實現(xiàn)上市公司通過并購基金德奧珍愛來控制珍愛網(wǎng)，并在交易完成后對珍愛網(wǎng)的并表。

對此，深交所問詢函中對資金的來源及后續(xù)還款等方面要求公司補充披露：對德奧珍愛實施控制的依據(jù)及合理性，以及公司對德奧珍愛的會計處理方式。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在德奧通航的資金來源上，問詢函刨根問底。要求公司直至披露到來源于經(jīng)營活動所獲資金或銀行貸款等，并按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔(dān)保和其他重要條款，以及后續(xù)還款計劃（如尚無計劃的，應(yīng)制定明確的還款計劃）。

珍愛網(wǎng)目前VIE控制協(xié)議已經(jīng)終止，但尚未徹底拆除。針對其拆VIE架構(gòu)情況，深交所要求補充披露外匯等方面的風(fēng)險。如VIE架構(gòu)拆除是否符合外資、外匯、稅收等有關(guān)規(guī)定，是否存在行政處罰風(fēng)險等。

根據(jù)預(yù)案，珍愛網(wǎng)歸屬于母公司所有者權(quán)益-1.40億元，交易方案的預(yù)估值為27.50億元，評估增值28.90億元。問詢函要求公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況、核心競爭力等補充說明本次預(yù)估增值較高的原因及合理性。

深交所還關(guān)注到，2016年12月，李濤將珍愛網(wǎng)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安遠(yuǎn)科技（58.9488%）、政安實業(yè)（25.1452%）、旭安科技（8.3985%）、安倫科技（4.3161%）、展安實業(yè)（3.1914%），轉(zhuǎn)讓總價款2200萬元。對此，問詢函要求德奧通航補充披露2200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價與此次預(yù)估值27.50億元差異較大的原因及合理性。

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