曹中銘 本月初，停牌3個(gè)月的新宏泰披露了并購(gòu)重組草案，上市公司擬以43.2億元并購(gòu)動(dòng)車(chē)組粉末冶金閘片制造商天宜上佳。此時(shí)，離上市公司去年7月1日掛牌剛好過(guò)去13個(gè)月的時(shí)間。根據(jù)草案，標(biāo)的資產(chǎn)規(guī)模數(shù)倍于上市公司。如果交易完成，雙方持股比例將較為接近。也正因?yàn)槿绱?，作為?a href="http://www.japandaiwa.com/articles/2023-04-10/2751458.html" title="%E6%96%B0%E8%82%A1">新股的新宏泰重大資產(chǎn)重組被打上了“類(lèi)借殼”標(biāo)記。 統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，從2015年年初截至今年8月17日，滬深股市共有556家公司完成IPO，在這些上市公司中，嘗試或者完成的所有重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，案例共有118例。也就是說(shuō)，即使是次新股，也熱衷于籌劃重大事項(xiàng)，熱衷于并購(gòu)重組。 而在118個(gè)案例中，出現(xiàn)“類(lèi)借殼”的就多達(dá)12例。其中，吉宏股份等6例已終止，新宏泰等4例正在進(jìn)行中，而帝王潔具、金石東方等2例則已完成相關(guān)的“類(lèi)借殼”交易。 根據(jù)前述重組草案，標(biāo)的資產(chǎn)天宜上佳2015、2016年凈利潤(rùn)分別為8866.62萬(wàn)元、1.97億元，今年前4個(gè)月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9400.52萬(wàn)元，盈利能力不錯(cuò)。 值得注意的是，并購(gòu)天宜上佳的交易作價(jià)為上市公司新宏泰總資產(chǎn)的4.65倍，凈資產(chǎn)為5.3倍，營(yíng)業(yè)收入為1.2倍。因此，該并購(gòu)是一次典型的“蛇吞象”式的并購(gòu)。 盡管該并購(gòu)為發(fā)行股份+現(xiàn)金的模式，若交易完成，新宏泰實(shí)際控制人的持股比例將從52.44%下降到26.93%，而天宜上佳的大股東及關(guān)聯(lián)方合計(jì)持股將達(dá)到19.82%。這也導(dǎo)致上交所在問(wèn)詢函中，直指其實(shí)際控制人問(wèn)題。 從12個(gè)“類(lèi)借殼”的案例分析，重組標(biāo)的體量大、跨界并購(gòu)、上市公司市值小、利潤(rùn)少成為其中的共性。特別的一點(diǎn)在于，即使是次新股公司，如果所處行業(yè)盈利受限或成長(zhǎng)性不足，那么就會(huì)有（跨界）并購(gòu)的沖動(dòng)。 而事實(shí)上，這樣的上市公司并不在少數(shù)。反過(guò)來(lái)講，這也表明一些質(zhì)地平平的企業(yè)在新股IPO時(shí)進(jìn)入了市場(chǎng)。從這個(gè)角度講，次新股頻現(xiàn)的并購(gòu)重組以及“類(lèi)借殼”現(xiàn)象，與原有的新股發(fā)行制度存在一定的關(guān)聯(lián)性。 另一方面，自去年《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《管理辦法》）、《上市公司收購(gòu)管理辦法》修訂以來(lái)，重組上市審核趨嚴(yán)，而且，由于重組上市審核標(biāo)準(zhǔn)等同于新股IPO，客觀上導(dǎo)致眾多上市公司在籌劃重大事項(xiàng)，特別是“重組”體量大，或可能觸及實(shí)控人變更等關(guān)鍵問(wèn)題時(shí)，往往采取創(chuàng)新方案的方式進(jìn)行規(guī)避。 其中，避免出現(xiàn)實(shí)控人變更又成為重點(diǎn)。像新宏泰的重組草案，在實(shí)控人沒(méi)有發(fā)生變更的背景下，靠“重組”納入體量比上市公司本身大得多的資產(chǎn)，但又避免了觸及重組上市的問(wèn)題。 此外，某些上市公司的并購(gòu)重組，往往通過(guò)相關(guān)股東方將股東權(quán)利不可撤銷(xiāo)地委托給原實(shí)控人，或直接放棄股東權(quán)利的方式，以達(dá)到規(guī)避重組上市的目的。像這樣的并購(gòu)重組，本質(zhì)上都屬于“類(lèi)借殼”現(xiàn)象。 通過(guò)不變更實(shí)控人，進(jìn)而將相關(guān)資產(chǎn)“重組”進(jìn)入上市公司，達(dá)到重組上市目的，實(shí)際上凸顯了《管理辦法》存在一定的漏洞。即使是上市公司并購(gòu)重組觸及資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)以及股份比例等“五個(gè)百分百”中的任何一個(gè)，或者全部觸及，但如果實(shí)控人沒(méi)有變更，將無(wú)法認(rèn)定為重組上市，這也是次新股并購(gòu)重組頻現(xiàn)“類(lèi)借殼”現(xiàn)象的根本原因。 “類(lèi)借殼”現(xiàn)象雖然不能簡(jiǎn)單地與重組上市畫(huà)等號(hào)，但畢竟讓相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)成功實(shí)現(xiàn)了“借殼”，且“類(lèi)借殼”也有局部賣(mài)殼的嫌疑。特別是，當(dāng)眾多次新股也頻頻熱衷于并購(gòu)重組、熱衷于“類(lèi)借殼”式的重組時(shí)，無(wú)疑有必要引起監(jiān)管部門(mén)的高度重視。筆者以為，針對(duì)次新股出現(xiàn)的“類(lèi)借殼”重組現(xiàn)象，監(jiān)管部門(mén)可以采取相關(guān)措施進(jìn)行應(yīng)對(duì)。 一是嚴(yán)把新股IPO質(zhì)量關(guān)?？蓪⒛壳?年業(yè)績(jī)考察期提升至5年，如此，盈利能力差、成長(zhǎng)性不足的企業(yè)將會(huì)露出馬腳并被掃地出門(mén)。 二是對(duì)《管理辦法》第十三條進(jìn)行修訂，上市公司并購(gòu)重組只要觸及“五個(gè)百分百”中的任何一個(gè)條件，即應(yīng)視同于重組上市。 三是改革現(xiàn)行退市機(jī)制，讓退市通道更順暢，這是抑制市場(chǎng)“炒殼”最直接也是最有效的方法。 （作者為財(cái)經(jīng)時(shí)評(píng)人）