每經編輯 張虹蕾    

每經記者 張虹蕾 每經編輯 姚治宇

關聯(lián)擔保“打包”審議遭反對

8月22日，大連圣亞公告稱，擬在經此前審議通過的“公司2017年度融資額度為10億元；為控股子公司哈爾濱圣亞極地公園有限公司提供貸款擔保總額為5200萬元”的基礎上，在確保運作規(guī)范和風險可控的前提下，擴大公司對外擔保范圍及額度。

具體而言，2017年擬為控股子公司擔保、控股子公司為公司擔保、控股子公司為控股子公司擔保總額合計不超過10億元（包含上述5200萬元）。擔保資金將主要用于場館日常運營，維修改造，動物資產購置及異地項目等，擔保方式包括但不限于抵押擔保、質押擔保、保證擔保等。

上述擔保計劃涉及上市公司大連圣亞、哈爾濱圣亞極地公園有限公司、大白鯨海岸城（營口）旅游發(fā)展有限公司、鎮(zhèn)江大白鯨海洋世界有限公司、大白鯨世界（淳安）文化旅游發(fā)展有限公司5家公司。

在反對上述擔保計劃的理由中，董事徐凱認為，不宜把所有控股子公司擔保額度不經區(qū)分，打包在一起提請董事會審議。這樣既不利于董事會和股東大會對不同控股子公司的擔保風險管控，也不利于各控股子公司之間合理分配被擔保額度。

而獨立董事李正也稱，該議案沒有授信銀行、授信額度、資金用途、擔保金額、期限、被擔保人反擔保、還貸能力、存在風險等內容。

此外，李正還提到，將公司及控股子公司對外擔保事項審議批準職權授予管理層行使，違反了公司章程規(guī)定，削弱了董事會和股東大會決策作用，增加了決策失誤幾率，在目前資金緊張形勢之下，為圣亞發(fā)展考慮，尤應慎之又慎。

3家被擔保方無營收

而另一方面，大連圣亞獨立董事梁爽和黨偉發(fā)表同意的獨立意見：該計劃的制定和實施是為了確保公司及控股子公司按照公司股東大會既定發(fā)展戰(zhàn)略，為生產經營的持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展，滿足其融資需求。

而本著“同意票過半”的原則，該計劃已經通過董事會的審議，尚需提交股東大會審議。

然而，即便該計劃已經通過董事會的審議，但兩名董事的態(tài)度也頗令人“玩味”。這種投出反對票的情況常見嗎？兩名董事的反對意見有一定的依據(jù)和道理么？

對于上述疑問，香頌資本執(zhí)行董事沈萌則對《每日經濟新聞》記者表示，目前在監(jiān)管問責驅嚴的風向下，董事承擔責任的風險也越來越多。上述公告中出現(xiàn)的“反對票”大多是由代表利益不同方的董事或獨立董事提出，此次提出的反對理由存在合理性。

在沈萌看來，上述兩位董事反對的原因可能將“有風險的擔保”混入所有擔保事項中審議，容易蒙混過關。

而《每日經濟新聞》記者和梳理公告發(fā)現(xiàn)，此次擔保方案涉及到主體中，大白鯨海岸城（營口）旅游發(fā)展有限公司、鎮(zhèn)江大白鯨海洋世界有限公司、大白鯨世界（淳安）文化旅游發(fā)展有限公司3家公司截至2017年6月30日，營業(yè)總收入均為0元。

對于此次兩位董事投出反對票的事件，大連圣亞相關工作人士則對《每日經濟新聞》表示，對于董事會的某項審議，不同的人有不同的意見，并不是一件奇怪的事情。