每經(jīng)編輯 朱邦凌    

朱邦凌

近日，爾康制藥發(fā)布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查，公司存在被實施暫停上市風(fēng)險的可能性。

早在5月，即有自媒體質(zhì)疑爾康制藥海外財務(wù)造假，質(zhì)疑爾康制藥柬埔寨公司的18萬噸木薯淀粉生產(chǎn)項目2016年實現(xiàn)的6.15億元凈利潤，通過中國海關(guān)數(shù)據(jù)和柬埔寨工廠人員等情況推算，這個凈利潤數(shù)據(jù)存疑，并涉嫌嚴(yán)重財務(wù)舞弊。

爾康制藥最終是否涉嫌海外財務(wù)造假，需要等待證監(jiān)會的調(diào)查結(jié)論落地，但上市公司海外財務(wù)造假卻值得高度警惕，因為這一現(xiàn)象有向境外蔓延的趨勢。個別上市公司通過設(shè)置境外子公司，或依靠海外客戶通過體外資金循環(huán)的方式跨境實施財務(wù)造假。

在這類案例中，雅百特的海外財務(wù)造假案最讓人觸目驚心，最終被證監(jiān)會嚴(yán)厲查處。雅百特于2015年至2016年9月通過虛構(gòu)海外工程項目、虛構(gòu)國際貿(mào)易和國內(nèi)貿(mào)易等手段，累計虛增營業(yè)收入約5.8億元，虛增利潤近2.6億元。

雅百特造假成本極低，動輒數(shù)億元的走賬，竟然都是在上海一間20平方米的小屋內(nèi)完成。雅百特為了造假，動用7個國家和地區(qū)的50多個公司走賬，造假手法簡單粗暴，偽造了一個并不存在的項目，偽造了并不存在的合同。雅百特在2015年上市當(dāng)年，虛構(gòu)了其與巴基斯坦木爾坦市開展城市快速公交專線項目的工程建設(shè)合同，這筆合同超過2億元，而實際上木爾坦發(fā)展署根本沒有和雅百特合作。

去年底，媒體質(zhì)疑信威集團(tuán)通過海外設(shè)立子公司為公司粉飾業(yè)績，質(zhì)疑信威集團(tuán)對海外客戶銷售采用“買方信貸”的模式，而這種銷售模式被指是“左手倒右手的游戲”。在媒體的質(zhì)疑下，信威集團(tuán)停牌至今。

2014年至2016年間，證監(jiān)會對近30個涉及財務(wù)造假的案例發(fā)出了行政處罰書。隨著對財務(wù)造假打擊力度的加大，少數(shù)上市公司開始將財務(wù)造假的觸角伸到國外。

上市公司選擇境外財務(wù)造假的原因，其一是部分國家稅種少、稅率低，加上出口業(yè)務(wù)還有出口退稅，低成本的海外業(yè)務(wù)成了造假者的理想選擇。雅百特就是采取境外公司偽造虛假的建筑材料出口合同，將報關(guān)出口至安哥拉的貨物運送至我國香港特區(qū)，然后再由其控制的關(guān)聯(lián)公司將貨物進(jìn)口回內(nèi)地。

原因之二，是業(yè)績造假選在國外，投資者對國外相關(guān)公司和業(yè)務(wù)開展情況不了解，距離遙遠(yuǎn)，調(diào)查難度大，調(diào)查成本高。少數(shù)上市公司以為肆意撒謊，證監(jiān)會的手伸不到那么遠(yuǎn)，認(rèn)為項目設(shè)在國外，證監(jiān)會沒有那么大的力度去國外調(diào)查。

少數(shù)上市公司之所以生出海外財務(wù)造假的念頭，還可能是出于業(yè)績對賭的需要，即為了完成業(yè)績承諾。例如，雅百特為了完成業(yè)績承諾，只好虛增收入。根據(jù)中聯(lián)電氣與瑞鴻投資和納賢投資簽署的《業(yè)績補償協(xié)議》，雅百特2015、2016、2017年度的承諾凈利潤數(shù)分別為2.5億元、3.61億元、4.76億元。若雅百特在利潤補償期間內(nèi)每一年度結(jié)束時的當(dāng)期累積實際凈利潤數(shù)未達(dá)到當(dāng)期累積承諾凈利潤數(shù)，瑞鴻投資和納賢投資一致同意以股份補償?shù)姆绞綄ι鲜泄具M(jìn)行補償。雅百特為了完成業(yè)績承諾，不惜通過海外財務(wù)造假鋌而走險。

另外，上市公司境外財務(wù)造假的動機(jī)還有可能是為了粉飾業(yè)績、拉高股價從而大筆減持，即給投資者一個業(yè)績高增長、毛利率超高的“人造績優(yōu)白馬股”、價值成長股的概念。隨著業(yè)績增長，估值也暴漲，在機(jī)構(gòu)與投資者的追捧下，成為幾年內(nèi)價格上漲十幾倍的股市明星。最終，大股東輕松完成大筆減持。

同樣以雅百特為例，2015年財報公布后便因“業(yè)績優(yōu)異”被爆炒，公司股價一路大漲，今年2月達(dá)到復(fù)權(quán)后的71.85元。在股價上漲過程中，雅百特公司的董事和高管在不斷減持套現(xiàn)。以重要股東交易來說，此間發(fā)生的19起中有18起為減持。

與之類似，自2016年12月至今年5月份，爾康制藥控股股東、實際控制人及其一致行動人累計減持爾康制藥1.03億股股份，共計套現(xiàn)約12.37億元。據(jù)統(tǒng)計，信威集團(tuán)多個股東去年減持套現(xiàn)合計逾10億元，其套現(xiàn)額度在滬深兩市排名第六位。

令上市公司意想不到的是，為調(diào)查海外財務(wù)造假，證監(jiān)會啟用了跨境協(xié)查。比如雅百特造假涉及的是跨境貿(mào)易，涉及巴基斯坦、新加坡、美國等多地，接到中國證監(jiān)會的請求之后，當(dāng)?shù)刈C監(jiān)會給予有力協(xié)助，一個月內(nèi)就掌握了核心證據(jù)，使得案件進(jìn)程效率大大提高，效果顯著。中國證監(jiān)會近年和全球60多個主要國家和地區(qū)的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)都簽有備忘錄，可以通過國際協(xié)查尋求這些監(jiān)管機(jī)構(gòu)的幫助。

在信息化、全球資源共享和協(xié)作的時代，距離遙遠(yuǎn)不再是稽查的盲區(qū)。上市公司需要扎扎實實做好主營業(yè)務(wù)，以真實的業(yè)績回報投資者，成為真正的價值成長藍(lán)籌，不能想當(dāng)然地認(rèn)為海外財務(wù)造假難以核查，海外財務(wù)造假同樣難逃法律法規(guī)制裁。