每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 郭榮村 實(shí)習(xí)記者 劉玲 每經(jīng)編輯 陳俊杰     

每經(jīng)記者 郭榮村 實(shí)習(xí)記者 劉玲 每經(jīng)編輯 陳俊杰

8月14日，連續(xù)兩年虧損的天山生物（300313, SZ）披露了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬24.36億元跨界收購新三板掛牌的戶外廣告商大象股份（833738, OC）。8月23日，深交所拋出一份問詢函，對天山生物此次并購連發(fā)15問。

問詢函中，深交所除了對天山生物此次交易的資金來源及安排提出疑問，其余14問全部指向收購標(biāo)的大象股份。深交所表示，大象股份存在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不一致、實(shí)控人涉關(guān)聯(lián)交易、9項(xiàng)對賭和14起訴訟等相關(guān)問題。

深交所表示，大象股份在此前的收購預(yù)案中披露的最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，與其在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的相關(guān)數(shù)據(jù)存在不一致的情況。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，收購預(yù)案中，大象股份2015年?duì)I業(yè)收入約為4.03億元，同期凈利潤約為7405.82萬元；而股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的數(shù)據(jù)則顯示，大象股份2015年凈利潤約為7370.72萬元，兩數(shù)據(jù)相差35.1萬元。

對于大象股份的運(yùn)營情況，深交所問詢了其對于武漢地鐵2號(hào)線媒體廣告運(yùn)營的依賴程度。根據(jù)收購預(yù)案，大象股份的地鐵廣告收入在2015年至2017年6月間的主營業(yè)務(wù)收入占比中不斷提升，從2015年的67.38%增長到2017年1~6月份的74.77%。

此外，深交所還關(guān)注了大象股份近兩年及最近一期的應(yīng)收賬款較高、凈利率大幅下滑的原因。

除了大象股份自身財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面的問題，其實(shí)控人陳德宏涉及的對賭協(xié)議和訴訟糾紛也被深交所關(guān)注。記者多方查詢后在大象股份2016年年報(bào)中獲取了部分對賭協(xié)議和訴訟糾紛情況。

問詢函顯示，大象股份實(shí)際控制人陳德宏正在與9名標(biāo)的公司股東協(xié)商對賭協(xié)議，深交所要求天山生物說明收購標(biāo)的對賭協(xié)議解除的進(jìn)展情況，以及是否對收購造成實(shí)質(zhì)性障礙。

記者從大象股份2016年財(cái)報(bào)中了解到，2011年8月至2015年10月掛牌新三板之前，大象股份先后進(jìn)行的4次增資均涉及對賭條款。在2011年8月、2011年12月、2012年9月、2015年7月陳德宏分別與光大資本、上海錦麟、泰德鑫、宏業(yè)廣電、時(shí)奧投資、桂國平等公司及個(gè)人簽署對賭協(xié)議。

2016年財(cái)報(bào)還顯示，實(shí)控人與光大資本的對賭條款已履行完畢，但2015年7月入股的時(shí)奧投資、劉伯權(quán)、天星光武等9名認(rèn)購方所簽署的《補(bǔ)充合同》所涉及的現(xiàn)金補(bǔ)償條款正在履行。

陳德宏涉及到的14起訴訟，在大象股份2016年年報(bào)中也可以略窺一二。訴訟糾紛主要以金融借款合同糾紛為主。包括大象股份與北京銀行深圳分行、光大銀行東莞分行和民生銀行廣州分行三家銀行的金融合同糾紛，但是年報(bào)稱在未收到法院傳票的情況下，已與上述各家銀行協(xié)商，并及時(shí)償還了借款。另外公司及陳德宏與武漢泰德鑫的增資合同糾紛案已審理完畢。