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每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)實習編輯 任芷霓

并購方案“大變臉”

據(jù)派思股份8月29日晚間公告稱，為進一步優(yōu)化并購交易的效果，集中資源發(fā)揮優(yōu)質(zhì)標的業(yè)績貢獻，派思惠銀并購基金與自貢華燃同意就股權交易進行調(diào)整。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，派思惠銀總規(guī)模2.25億元，其中派思股份作為有限合伙人出資6409.5萬元，定向資產(chǎn)管理計劃作為有限合伙人出資1.61億元，派思股份全資子公司金派思作為普通合伙人出資22.5萬元。派思惠銀設立的目的是承接派思股份并購包括隆昌隆堯、上蔡華燃等前述7家公司各80%股權的權利和義務。

上述股權收購支付交易價款1.82億元，由派思惠銀以現(xiàn)金方式分五期向自貢華燃支付。截至目前，該筆交易已由派思惠銀向自貢華燃支付交易價款合計1億元。而7家標的公司各80%股權也在3月份變更到了派思惠銀名下。

此次調(diào)整，自貢華燃以其持有的雅安華燃、伊川華燃和方城華燃各20%的股權與派思惠銀持有的隆昌隆堯、上蔡華燃、西平華燃和遂平華燃各80%的股權進行置換，自貢華燃和派思惠銀均無需就本次股權置換支付股權轉(zhuǎn)讓對價；派思惠銀無需再支付剩余的8200.8萬元股權轉(zhuǎn)讓款。但與此同時，自貢華燃也無需再履行其此前作出的業(yè)績承諾。自貢華燃原本承諾，7家標的公司2017年度~2019年度扣非后實現(xiàn)的合計凈利潤分別不低于4800萬元、6500萬元及8400萬元。

前述股權置換完成后，雅安華燃、伊川華燃和方城華燃均將成為派思惠銀的全資子公司，同時隆昌隆堯、上蔡華燃、西平華燃和遂平華燃不再納入公司合并報表范圍。派思股份表示，這對公司財務報表產(chǎn)生的影響包括公司商譽減少7415.78萬元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，收購雅安華燃等7家公司后，派思股份形成了1.59億元左右的商譽。即便在前述股權置換完成后，仍有數(shù)千萬元的巨額商譽。倘若并購標的業(yè)績持續(xù)低迷，無疑將可能成為公司業(yè)績的“窟窿”。對于年度凈利潤只有2000萬元左右的派思股份而言，一旦發(fā)生商譽減值，公司的盈利很容易被“吞噬”。

當初并購溢價超高

對于此次調(diào)整并購方案的原因，派思股份在公告中表示，隆昌隆堯、上蔡華燃、西平華燃及遂平華燃4家公司業(yè)務開展情況未達合同約定的進度和預期，特別是上蔡華燃、西平華燃和遂平華燃至今尚未具備開展業(yè)務的條件。雅安華燃經(jīng)營情況相對較好，伊川華燃和方城華燃項目建設推進較為正常。

資料顯示，7家標的公司主要從事管道燃氣經(jīng)營業(yè)務。據(jù)派思股份1月份披露的收購方案顯示，多家標的公司享受了超高的估值溢價。

其中，以2016年9月30日作為評估基準日，雅安華燃凈資產(chǎn)賬面價值為-37.24萬元，100%股東權益評估價值為7278.14萬元，評估增值率為19643.88%；隆昌隆堯凈資產(chǎn)賬面價值為943.86萬元，100%股東權益評估價值為8785.99萬元，評估增值率為830.86%。伊川華燃凈資產(chǎn)賬面價值為-140.07萬元，100%股東權益評估價值為7587.41萬元，評估增值率為 5516.87%。此外，上蔡華燃評估增值率為2.85%，西平華燃、方城華燃、遂平華燃評估無增減值。

此外，從經(jīng)營業(yè)績上看，這7家標的公司也是業(yè)績平平，大多處于微利或是虧損狀態(tài)，多家公司到2016年9月末尚未實現(xiàn)營收。不過，評估公司卻對其業(yè)績作出了較為樂觀的預測。譬如：雅安華燃2017年預計營業(yè)收入將達到4641萬元，凈利潤2508.72萬元；隆昌隆堯2017年的營業(yè)收入預計將達到4670萬元，凈利潤達1199.28萬元；伊川華燃2017年的營業(yè)收入預計達到3589.35萬元，凈利潤1758.67萬元。

然而，即便是派思股份如今口中所稱的“情況相對較好”的幾個公司，其業(yè)績也恐怕并不能讓人滿意。

今年上半年，雅安華燃營業(yè)收入為562.39萬元，凈利潤217.24萬元；伊川華燃營業(yè)收入64.72萬元，凈利潤31.55萬元。此番被置出的隆昌隆堯營業(yè)收入為388.54萬元，凈利潤為59.12萬元。顯然，這些公司的業(yè)績與預期相去甚遠。