每經(jīng)編輯 孫嘉夏    

每經(jīng)記者 孫嘉夏 每經(jīng)編輯 姚治宇

此前炮制出1001項(xiàng)議案的ST慧球（600556，SH）9月8日晚間公告稱，公司股票將在9月11日復(fù)牌，公司同時(shí)披露了長達(dá)60余頁的整改報(bào)告和多份提示性公告。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，今年1月6日起，ST慧球開始停牌。1月9日，公司收到上交所監(jiān)管一部下發(fā)的問詢函，要求公司對(duì)管理層及實(shí)控人變更、鮮言對(duì)公司的實(shí)際控制情況、涉及訴訟情況、1001項(xiàng)議案等多個(gè)重要事項(xiàng)進(jìn)行說明；同時(shí)結(jié)合前期發(fā)出的監(jiān)管函件要求，梳理原董事會(huì)任職期間應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)、違反相關(guān)法律法規(guī)的行為，并說明相關(guān)整改措施及問責(zé)、追責(zé)情況。

ST慧球在公告中表示，在新董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層上任后，積極根據(jù)上交所的各項(xiàng)整改要求對(duì)公司實(shí)施一系列整改措施，使公司信息披露和公司治理恢復(fù)正常狀態(tài)，維護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益。目前，公司已對(duì)前期存在的信息披露、公司治理相關(guān)問題進(jìn)行了全面整改，整改工作已基本完成。在整改完成后，持續(xù)規(guī)范運(yùn)作至少6個(gè)月以上，公司方可申請(qǐng)撤銷ST處理。

考驗(yàn)監(jiān)管智慧

根據(jù)ST慧球9月8日晚間發(fā)布的《關(guān)于信息披露、公司治理相關(guān)問題整改情況的公告》，公司涉及的相關(guān)問題包括實(shí)際控制人情況、信息披露、尚未披露文件泄露、變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所及聘任的高級(jí)管理人員、2016年有關(guān)定期報(bào)告、部分獨(dú)立董事辭職、擔(dān)保等諸多事項(xiàng)。其中違規(guī)情節(jié)眾多，例如拒不披露重要股東的權(quán)益變動(dòng)情況，多次蓄意對(duì)外泄露重要未披露信息，信息披露管理處于失控狀態(tài)；隱瞞披露實(shí)際控制人，董事會(huì)多項(xiàng)重大事項(xiàng)決策違規(guī)，公司治理機(jī)制和內(nèi)控制度完全失效；尤其是蓄意編制含有1001項(xiàng)議案的股東大會(huì)通知。

上交所公司監(jiān)管部門負(fù)責(zé)人表示：“ST慧球的這些行為，蓄意侵害上市公司和投資者合法權(quán)益，無視信息披露基本義務(wù)和基本規(guī)范，公然挑釁信息披露規(guī)則的嚴(yán)肅性和權(quán)威性，影響極其惡劣。”

對(duì)于ST慧球的行為，2016年8月以來，上交所向ST慧球先后發(fā)出的各類函件多達(dá)34份，其中問詢函12份，監(jiān)管工作函16份，其他通知通報(bào)6份。對(duì)于這些監(jiān)管函件，上交所相關(guān)人士表示，公司大部分未予以回應(yīng)。從事件過程看，隨著ST慧球的鬧劇不斷升級(jí)，監(jiān)管措施也是層層加碼。

有一位接近監(jiān)管層的知情人士認(rèn)為，整個(gè)過程中，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)ST慧球的監(jiān)管邏輯非常清晰。譬如，2016年8月，上交所發(fā)現(xiàn)鮮言隱身證代，ST慧球信息披露不暢，實(shí)際控制人不明等異常情況，及時(shí)暫停了公司的信息披露直通車資格，避免其隨意發(fā)布誤導(dǎo)信息。又譬如，上交所其后又發(fā)現(xiàn)ST慧球購買房產(chǎn)決策違規(guī)、涉嫌向鮮言關(guān)聯(lián)方輸送利益，多次泄露未公告的重大信息，外部已喪失公司有效信息來源，又向公司提出了限期整改的要求，在拒絕整改的情況下，2016年9月對(duì)公司股票實(shí)施了ST處理。在ST慧球炮制出了的1001項(xiàng)股東大會(huì)議案后，上交所更是要求公司全面進(jìn)行整改。

事實(shí)上，ST慧球也首家因公司混亂被實(shí)施ST的公司。“以前從沒先例，相當(dāng)考驗(yàn)上交所的監(jiān)管智慧。”上述評(píng)論人士認(rèn)為。從當(dāng)時(shí)情況看，市場(chǎng)已喪失ST慧球的有效信息來源，公司明顯已經(jīng)存在嚴(yán)重影響投資者決策預(yù)期的重大風(fēng)險(xiǎn)因素，及時(shí)對(duì)其股票ST處理，充分提示風(fēng)險(xiǎn)，非常有必要。同時(shí)，上交所先后對(duì)外發(fā)布了6份監(jiān)管通報(bào)，及時(shí)對(duì)外發(fā)聲，充分說明公司實(shí)際情況，暢通了投資者了解公司情況的渠道。

整改基本完成

根據(jù)整改報(bào)告，ST慧球主要完成了五個(gè)方面的整改，包括清理了公司隱瞞實(shí)際控制人違規(guī)，明確了公司實(shí)際控制人；聘任了信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，恢復(fù)信息披露秩序；糾正了前期系列隱瞞披露、決策違規(guī)事項(xiàng)，補(bǔ)充履行披露義務(wù)；明確各項(xiàng)違規(guī)行為的責(zé)任追究措施；對(duì)鮮言方遺留的未決事項(xiàng)進(jìn)行了清理或處置，消除風(fēng)險(xiǎn)隱患。

ST慧球稱，在前兩任實(shí)際控制人控制公司期間，公司原董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)未能遵守相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，沒有切實(shí)履行作為董事、監(jiān)事的應(yīng)盡忠實(shí)、勤勉的責(zé)任與義務(wù)，導(dǎo)致公司治理混亂、信息披露違規(guī)，被上海證券交易所實(shí)施ST處理，嚴(yán)重影響公司的正常經(jīng)營與市場(chǎng)形象，極大的損害了公司及廣大股東的合法權(quán)益，前任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)此負(fù)有不可推卸的責(zé)任。后續(xù)，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層將嚴(yán)格按照法律法規(guī)及《公司章程》、相關(guān)管理制度，在監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)督、指導(dǎo)下，本著忠實(shí)、勤勉的態(tài)度，繼續(xù)深化鞏固整改成果，持續(xù)規(guī)范運(yùn)營，不斷提高信息披露及公司治理水平。

同時(shí)，新股東深圳市瑞萊嘉譽(yù)投資企業(yè)（有限合伙）成為公司第一大股東后，積極推動(dòng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)改選和公司治理重構(gòu)，于2017年1月25日召開2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，選舉了新的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員，并聘任新管理層。新董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層到位后本著對(duì)投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，積極組織相關(guān)人員對(duì)《問詢函》事項(xiàng)逐項(xiàng)落實(shí)，并對(duì)公司實(shí)施一系列整改措施，依法加快推進(jìn)公司治理和信息披露規(guī)范工作，盡快促使公司回歸正軌，消除公司各類風(fēng)險(xiǎn)。目前，新管理層已經(jīng)基本完成了公司全面交接工作，并對(duì)前期存在的公司治理、信息披露問題進(jìn)行了全面整改，恢復(fù)了公司治理及信息披露管理秩序，現(xiàn)整改已經(jīng)基本完成，各項(xiàng)工作均正常、規(guī)范地運(yùn)行。

風(fēng)險(xiǎn)猶存

盡管公司股票即將復(fù)牌，但ST慧球也表示，提請(qǐng)投資者注意公司所存在的風(fēng)險(xiǎn)，包括持續(xù)規(guī)范運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、后續(xù)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)等。

上市公司介紹，目前公司新任董事會(huì)、管理層接手的時(shí)間不長，雖已經(jīng)完成前期事項(xiàng)整改，但規(guī)范運(yùn)作的時(shí)間較短，各項(xiàng)機(jī)制尚在健全過程中，整改工作成果仍待進(jìn)一步加強(qiáng)和鞏固，不排除后續(xù)業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)大、環(huán)境復(fù)雜、管理難度加大、公司各機(jī)構(gòu)在運(yùn)行過程中意識(shí)不到位而帶來的持續(xù)規(guī)范運(yùn)作的風(fēng)險(xiǎn)。

在經(jīng)營方面，當(dāng)前公司業(yè)務(wù)主要為物業(yè)管理及智慧城市，公司物業(yè)管理業(yè)務(wù)比較穩(wěn)定，但后續(xù)進(jìn)一步發(fā)展空間不大；智慧城市業(yè)務(wù)2016年陷入停滯狀態(tài)，前期簽訂大部分合同后續(xù)執(zhí)行可能性較小，當(dāng)前公司缺乏必要的人員儲(chǔ)備、技術(shù)經(jīng)驗(yàn)及資金支持，尚不具備獨(dú)立、全面實(shí)施智慧城市業(yè)務(wù)的能力，智慧城市業(yè)務(wù)后續(xù)發(fā)展具有重大不確定性。公司2016年全年虧損2636萬元，截至2017年6月30日，公司仍虧損1151萬元，若2017年全年不能扭轉(zhuǎn)虧損，公司將面臨被交易所實(shí)施*ST處理的風(fēng)險(xiǎn)。

另外，公司股東、董事會(huì)、管理層積極尋找新的發(fā)展方向，謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，將努力在法律法規(guī)范圍內(nèi)通過對(duì)外投資、資產(chǎn)整合等等多種方式夯實(shí)公司業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，以提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力。但目前公司尚未形成明確轉(zhuǎn)型計(jì)劃，后續(xù)安排存在很大不確定性，并且受外部市場(chǎng)環(huán)境、證券監(jiān)管政策的變化，交易方案的復(fù)雜性及公司對(duì)自身認(rèn)知能力、決策水平有限性等因素的影響，存在后續(xù)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型目標(biāo)可能難以實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。

上述知情人士也表示：“公司目前處于殼公司狀態(tài)，難免會(huì)給投資者造成較強(qiáng)的轉(zhuǎn)型預(yù)期。但是，ST慧球剛被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰，相關(guān)政策持續(xù)收緊，市場(chǎng)持續(xù)低迷，公司未來若想通過資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，將面臨較大的困難。”