每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張斯 實(shí)習(xí)記者 劉春山 每經(jīng)編輯 曾健輝    

每經(jīng)記者 張斯 實(shí)習(xí)記者 劉春山 每經(jīng)編輯 曾健輝

停牌6個(gè)月之久的中文在線（300364，SZ）于近期披露了重大資產(chǎn)重組預(yù)案?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，引得中文在線短短九個(gè)月內(nèi)兩度出手收購(gòu)的卻是同一家公司。而更值得注意的是，中文在線先后兩次公示的文件中，對(duì)于其收購(gòu)的晨之科2015年?duì)I收、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露內(nèi)容有前后“打架”的情況。其中營(yíng)業(yè)收入相差百多萬(wàn)元，凈利相差60多萬(wàn)元。

根據(jù)中文在線8月10日發(fā)布的公告顯示，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，以約14.7億元對(duì)價(jià)收購(gòu)參股公司晨之科剩余80%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)100%控股。在本次收購(gòu)之前，中文在線曾于2016年11月收購(gòu)晨之科20%股權(quán)。而這兩版信息披露文件中所涉晨之科的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，均經(jīng)由信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

那么，在并未變更主審機(jī)構(gòu)的情況下，相隔半年，同一家公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為何會(huì)出現(xiàn)差別？財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)披露中存在的明顯差異金額是從何而來(lái)？關(guān)于兩次財(cái)報(bào)披露數(shù)據(jù)存在差異的原因，中文在線回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，主要是因?yàn)樽鳛閼?zhàn)略投資和作為重大資產(chǎn)重組的審計(jì)要求有所差異，并且后者的審核范圍更廣，所以導(dǎo)致審計(jì)結(jié)果出現(xiàn)細(xì)微的差異，以最新數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。其他上市公司的具體情況其并不清楚，因此也無(wú)法發(fā)表相關(guān)評(píng)論。

兩次收購(gòu)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不同

上市公司信息披露一直是一件嚴(yán)謹(jǐn)?shù)氖虑椋欢?，《每日?jīng)濟(jì)新聞》記者在梳理中文在線先后兩次披露的收購(gòu)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)時(shí)卻發(fā)現(xiàn)其中有“打架”之處。

2016年11月21日，中文在線發(fā)布《關(guān)于投資上海晨之科信息技術(shù)有限公司的公告》顯示，中文在線擬以現(xiàn)金出資12000萬(wàn)元增資晨之科，認(rèn)購(gòu)9.6%的股權(quán)，同時(shí)中文在線擬以現(xiàn)金13000萬(wàn)元收購(gòu)晨之科股東朱明持有的10.4%股權(quán)。上述增資及收購(gòu)?fù)瓿珊?，中文在線獲得晨之科20%的股權(quán)，此次交易總額為2.5億元。

在這份公告中，中文在線公示了信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的晨之科《審計(jì)報(bào)告》，主要是晨之科2015年度、和2016年1~8月的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。其中2015年該公司營(yíng)業(yè)收入為1897.23萬(wàn)元，同年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-1823.56萬(wàn)元。

2017年8月10日，中文在線再次發(fā)出公告，將出資14.7億元收購(gòu)晨之科剩余的80%股份。在其發(fā)布的公告中，均提到晨之科2015年度、2016年度、2017年1~7月份財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。但該數(shù)據(jù)內(nèi)容與2016年11月出示的數(shù)據(jù)內(nèi)容相比卻有多處不同。

以9月5日最新發(fā)布的《中文在線：中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告（修訂稿）》為例，第207頁(yè)顯示晨之科2015年?duì)I收為2032.52萬(wàn)元，較此前收購(gòu)公告中披露的數(shù)據(jù)多出135.29萬(wàn)元；同年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-1762.68萬(wàn)元，虧損比此前收購(gòu)公告中披露的金額少60.88萬(wàn)元；即針對(duì)晨之科2015年度的財(cái)務(wù)信息，在中文在線前后兩版信息披露文件當(dāng)中存在顯著差異。由于此前僅提供了2016年1~8月的經(jīng)營(yíng)情況，無(wú)法比較2016年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

針對(duì)上述數(shù)據(jù)差異問(wèn)題，董秘王京京對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者解釋，造成差別的主要是因?yàn)槭杖牒统杀痉矫孀隽艘恍┱{(diào)整，并購(gòu)時(shí)存在一些游戲已經(jīng)停服（不再經(jīng)營(yíng)），發(fā)現(xiàn)存在一些差別，其他個(gè)人勞務(wù)所得補(bǔ)提、稅金、應(yīng)收賬款等方面也做了一些調(diào)整。當(dāng)記者追問(wèn)，是否會(huì)公示解釋數(shù)據(jù)不同的原因時(shí)，王京京則表示，“交易所沒(méi)有詢問(wèn)，暫時(shí)沒(méi)有公示的打算。”

審計(jì)會(huì)計(jì)公司曾遭行政處罰

作為國(guó)內(nèi)“數(shù)字出版第一股”，中文在線于2015年1月登陸深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。目前，中文在線以數(shù)字出版、教育服務(wù)等內(nèi)容產(chǎn)業(yè)為核心，擁有A股上市公司中最大的IP源，同時(shí)在積極布局泛娛樂(lè)領(lǐng)域。

相關(guān)資料顯示，中文在線短短一年內(nèi)先后注資及收購(gòu)的晨之科，是一家專注于移動(dòng)娛樂(lè)、應(yīng)用新技術(shù)開(kāi)發(fā)和發(fā)行運(yùn)營(yíng)的新興科技公司。植根于二次元文化多產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)板塊，旗下二次元玩家社區(qū)G站（咕嚕咕嚕）、游戲、直播等業(yè)務(wù)是其主要收入來(lái)源。

而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，前后兩版信息披露文件所涉晨之科的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，均由信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，且后者一直是晨之科的主審機(jī)構(gòu)。而在今年3月份證監(jiān)會(huì)的公告中，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所連同其他三家會(huì)計(jì)事務(wù)所被采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施。

中國(guó)人民大學(xué)金融與證券研究所教授李永森在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)表示，兩個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)上公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在不同應(yīng)該另外做出說(shuō)明。至于數(shù)據(jù)為什么會(huì)出現(xiàn)不同，李永森給出了幾種猜測(cè)。在他看來(lái)，可能是前期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為初步數(shù)據(jù)后期進(jìn)行了修訂，或者是在相關(guān)工作中存在紕漏等問(wèn)題。

此外，記者檢索發(fā)現(xiàn)，2017年至今，北鼎晶輝、開(kāi)心麻花、渝三峽A和有友食品均發(fā)布公告。這些公告包括《信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于深圳市北鼎晶輝科技股份有限公司前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)的專項(xiàng)說(shuō)明》、《信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于北京開(kāi)心麻花娛樂(lè)文化傳媒股份有限公司公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書及前期差錯(cuò)更正事項(xiàng)的專項(xiàng)說(shuō)明》《信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于有友食品股份有限公司前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)的專項(xiàng)說(shuō)明》等對(duì)此前披露信息進(jìn)行更正說(shuō)明的內(nèi)容。

對(duì)于是否懷疑過(guò)信永中和在審計(jì)晨之科財(cái)務(wù)上的專業(yè)性這一問(wèn)題，董秘王京京則表示，從中文在線IPO開(kāi)始就一直和信永中和合作，至少對(duì)服務(wù)于中文在線的團(tuán)隊(duì)來(lái)說(shuō)，沒(méi)有懷疑過(guò)其專業(yè)性，但信永中和有很多分公司，其他公司遇到的不規(guī)范等問(wèn)題，不排除是個(gè)別項(xiàng)目小組的問(wèn)題。