每經編輯 曾劍    

每經記者 曾劍 每經編輯 文多

今年1月，派思股份（603318，SH）發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金收購自貢市華燃天然氣有限責任公司（以下簡稱自貢華燃）所持7家公司80%的股權，但在8月30日，派思股份發(fā)布了新的交易方案。相較派思股份今年1月的收購案，8月的新方案有了較大調整，從收購7家公司80%股權，變?yōu)槭召?家公司100%股權，金額也少了8200萬元。

據(jù)派思股份8月30日公告顯示，收購方案調整為交易對方自貢華燃，以目前擬收購的3家公司（即雅安華燃、伊川華燃和方城華燃）的余下20%股權，置換被放棄收購的4家公司的80%股權，雙方無需就本次股權置換支付股權轉讓對價。相應的，派思股份一方，無需支付原本應付的8200萬元的后續(xù)股權轉讓款。這樣來看，公司似乎反倒是賺了近4300萬元。但派思股份也“放棄”了交易對手此前作出的3年合計1.97億元的業(yè)績承諾。

在標的資產盈利平平的情況下，該次交換到底是否劃算，似乎值得商榷。

買3家公司總金額低于評估值

根據(jù)年初方案，派思股份與由全資子公司擔任普通合伙人的派思惠銀（平潭）股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱派思惠銀）耗資5607.96萬元攬入雅安華燃80%股權，以此為據(jù)，雅安華燃20%股權約值1401.99萬元；伊川華燃80%股權的交易價格為5846.26萬元，其20%股權約值1461.57萬元；隆昌隆堯80%股權的交易價格為6769.79萬元。此外，方城華燃、上蔡華燃、西平華燃和遂平華燃各80%股權的交易價格均為0元。

而8月的股權置換方案，若按原來預估值計算的話，實際是，自貢華燃拿出價值1401.99萬元、1461.57萬元的資產與派思惠銀手中價值6769.79萬元的資產進行“等價置換”。就此來看，派思惠銀在這筆置換中“損失”約3900萬元。

但派思惠銀的好處是：其無需再履行其在《購買資產協(xié)議》項下第三期和第四期股權轉讓價款合計8200.80萬元的支付義務。這樣來看，公司又反倒是“賺”了近4300萬元。

自貢華燃在舍棄這8200.80萬元的股權轉讓款，也無需再履行原本《盈利預測補償協(xié)議》項下的利潤承諾及補償義務。自貢華燃曾承諾，7家標的公司2017年度~2019年度扣非后實現(xiàn)的合計凈利潤分別不低于4800萬元、6500萬元及8400萬元。3年合計約1.97億元。

在經濟學家宋清輝看來，派思股份這種行為并不那么合理。因為沒有了業(yè)績承諾，未來可能給上市公司帶來一些經營風險。且這場并購評估采用收益法評估，就是假設了未來的業(yè)績?yōu)榛A，以此來對賭獲得高溢價對價。

對此，派思股份向《每日經濟新聞》記者回復稱，根據(jù)標的公司原評估情況，雅安華燃、伊川華燃和方城華燃等三公司各100%股權的評估值合計1.49億元。根據(jù)對本次股權交易的調整方案，派思惠銀取得雅安華燃、伊川華燃和方城華燃各100%的股權應支付的股權轉讓對價為1億元（鑒于派思惠銀已向自貢華燃累計支付交易價款1億元，故派思惠銀收購該等公司100%股權的交易對價已全部支付完畢），該價格未超過該等公司100%股權的評估值合計數(shù)，故公司通過派思惠銀收購雅安華燃、伊川華燃和方城華燃各100%的股權的定價公平合理。

超高估值下業(yè)績預測失準

雅安華燃等3家公司合計1.49億元估值，是建立在評估公司對其未來業(yè)績有較高預測。但目前來看，這個評估依據(jù)需打不小折扣。

7家標的公司主要從事管道燃氣經營業(yè)務。派思股份1月份披露的收購方案顯示，多家標的公司享受了超高的估值溢價。

其中，以2016年9月30日作為評估基準日，雅安華燃凈資產賬面價值為-37.24萬元，100%股東權益評估價值為7278.14萬元，評估增值率為19643.88%；隆昌隆堯凈資產賬面價值為943.86萬元，100%股東權益評估價值為8785.99萬元，評估增值率為830.86%。伊川華燃凈資產賬面價值為-140.07萬元，100%股東權益評估價值為7587.41萬元，評估增值率為5516.87%。

派思股份與自貢華燃之間的交易，便是根據(jù)遼寧眾華出具的上述評估報告確認的評估結果為依據(jù)，由雙方協(xié)商確定。
《每日經濟新聞》記者注意到，對三家估值溢價率極高的標的未來經營狀況和收益狀況的預測，無疑成為遼寧眾華重要的評估依據(jù)。

遼寧眾華預計，雅安華燃2016年4季度將實現(xiàn)營業(yè)收入565.45萬元，凈利潤319.95萬元；2017年營業(yè)收入將達到4641.09萬元，凈利潤2508.72萬元。但據(jù)派思股份近期披露數(shù)據(jù)顯示，實際上雅安華燃2016年全年營業(yè)收入只有283.63萬元，凈利潤為31.32萬元，還不及預測中四季度一季的數(shù)字；此外，今年上半年，雅安華燃營業(yè)收入為562.39萬元，凈利潤217.24萬元，與預測中的全年數(shù)字還有相當差距。

此外，隆昌隆堯、伊川華燃的已披露業(yè)績同樣與預測相差甚遠。此外，留下的另一個標的方城華燃上半年營業(yè)收入為0元，凈利潤虧損16.37萬元，業(yè)績也是乏善可陳。

對此，派思股份則稱，評估機構的預測不代表公司對標的公司未來經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。但其稱，公司標的的盈利預測存在比較大的不確定性。