每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張虹蕾 每經(jīng)編輯 文多    

每經(jīng)記者 張虹蕾 每經(jīng)編輯 文多

籌備一年有余，被凌云股份（600480，SH）給予厚望的13億元重大資產(chǎn)重組戛然而止。

9月23日，凌云股份公告稱，同意公司終止發(fā)行股份購(gòu)買河北太行機(jī)械工業(yè)有限公司（下簡(jiǎn)稱太行機(jī)械）100%股權(quán)和北京東方聯(lián)星科技有限公司（下簡(jiǎn)稱東方聯(lián)星）100%股權(quán)，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)文件。

而在8月，凌云股份曾收到《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書》，證監(jiān)會(huì)就其遞交的申請(qǐng)材料提出了36個(gè)方面的問(wèn)題，其中包括要求凌云股份結(jié)合最新業(yè)績(jī)對(duì)東方聯(lián)星2017年預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入可實(shí)現(xiàn)性做作出說(shuō)明。

而此次終止重組的原因也源于擬收購(gòu)標(biāo)的東方聯(lián)星。凌云股份稱，鑒于標(biāo)的公司東方聯(lián)星完成承諾業(yè)績(jī)具有較大不確定性，中介機(jī)構(gòu)建議終止本次重組。

東方聯(lián)星業(yè)績(jī)成重組“軟肋”

早在2016年7月，凌云股發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，2016年9月公布初步確定標(biāo)的和交易方案，擬向交易對(duì)方凌云集團(tuán)等，發(fā)行股份購(gòu)買對(duì)方所持有的太行機(jī)械、東方聯(lián)星的100%股權(quán)。最終經(jīng)協(xié)商交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)為130177.87萬(wàn)元。

對(duì)于本次交易，凌云股份寄予厚望。其在公告中表示，籌劃本次重組是中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司（下簡(jiǎn)稱兵器工業(yè)集團(tuán)）落實(shí)國(guó)家積極推進(jìn)國(guó)有企業(yè)整體上市和混合所有制改革相關(guān)政策精神，以實(shí)現(xiàn)兵器工業(yè)集團(tuán)部分優(yōu)質(zhì)軍民品資產(chǎn)的上市，積極落實(shí)全面深化改革和轉(zhuǎn)型升級(jí)的戰(zhàn)略要求。

不但對(duì)收購(gòu)前景頗為看好，標(biāo)的的業(yè)績(jī)承諾也十分誘人。據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償與獎(jiǎng)勵(lì)協(xié)議》的約定，東方聯(lián)星全體股東承諾，東方聯(lián)星2017年度、2018年度及2019年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于5681.91萬(wàn)元、7202.26萬(wàn)元、8812.84萬(wàn)元。如本次交易實(shí)施完畢的時(shí)間延后，則利潤(rùn)承諾期相應(yīng)順延。

7月，凌云股份向證監(jiān)會(huì)申報(bào)了本次重組申請(qǐng)文件。8月16日，凌云股份收到《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書》。

不過(guò)，上述交易方案歷經(jīng)一年多的輾轉(zhuǎn)，眼看一切即將落定，卻因?yàn)闃?biāo)的公司的業(yè)績(jī)不確定性致使重組“夭折”。凌云股份在最新公告中表示，鑒于標(biāo)的公司東方聯(lián)星完成承諾業(yè)績(jī)具有較大不確定性，中介機(jī)構(gòu)建議終止本次重組，凌云集團(tuán)對(duì)中介機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)非常重視，經(jīng)過(guò)認(rèn)真研究，接受中介機(jī)構(gòu)建議。

盈利預(yù)測(cè)可實(shí)現(xiàn)性受監(jiān)管關(guān)注

仔細(xì)梳理凌云股份的公告可以發(fā)現(xiàn)，被最終認(rèn)為“完成業(yè)績(jī)承諾具有較大不確定性”的東方聯(lián)星，在此前公告中也成為關(guān)鍵詞。

今年1月10日，凌云股份公告稱收到上交所問(wèn)詢函，其中提到：東方聯(lián)星預(yù)估值80585.92萬(wàn)元，與前兩次股東入股時(shí)東方聯(lián)星估值相比，差異率分別達(dá)168.62%和184.01%。上交所要求公司補(bǔ)充差異較大的原因及合理性。

據(jù)凌云股份7月份披露的審計(jì)報(bào)告顯示，2014年、2015、2016年及2017年1~3月，東方聯(lián)星歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為負(fù)961.13萬(wàn)元、1669.93萬(wàn)元、3514.61萬(wàn)元、負(fù)1051.41萬(wàn)元。

而此前凌云股份“發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）”中作出風(fēng)險(xiǎn)提示稱，東方聯(lián)星2017年1~3月凈利潤(rùn)負(fù)1051.41萬(wàn)元，主要是由于軍工行業(yè)存在集中交付和集中結(jié)算的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，東方聯(lián)星2017年一季度軍品的生產(chǎn)量及交付量較少，導(dǎo)致實(shí)現(xiàn)的總體收入較低。同時(shí)，受研發(fā)投入及應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備增加的影響，導(dǎo)致2017年一季度凈利潤(rùn)較去年同期下滑較多。

雖然作出了相關(guān)說(shuō)明，但第一季度虧損1051.41萬(wàn)元和全年不低于5681.91萬(wàn)元的業(yè)績(jī)預(yù)期相比，面臨不小的壓力。

此外，凌云股份8月披露的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書》顯示，證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易兩家標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾、補(bǔ)償及獎(jiǎng)勵(lì)安排是否符合上市公司相關(guān)規(guī)定作出問(wèn)詢，并要求凌云股份結(jié)合最新業(yè)績(jī)對(duì)東方聯(lián)星2017年預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入可實(shí)現(xiàn)性做作出說(shuō)明。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌就此分析認(rèn)為，此前由于業(yè)績(jī)承諾履行問(wèn)題而導(dǎo)致撤回重大資產(chǎn)重組方案的案例并不多，而目前對(duì)于標(biāo)的企業(yè)履行業(yè)績(jī)承諾的監(jiān)管正在不斷趨嚴(yán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》在9月24日下午分別致電凌云股份和東方聯(lián)星咨詢相關(guān)問(wèn)題，但截至發(fā)稿前，對(duì)方電話無(wú)人接聽(tīng)。