每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張祎 每經(jīng)編輯 畢陸名    

每經(jīng)記者 張祎 每經(jīng)編輯 畢陸名

天茂集團(tuán)（000627，SZ）日前發(fā)布公告稱，該公司非公開(kāi)發(fā)行7億股新股方案已獲得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批文。這意味著，此輪募資所指向的國(guó)華人壽保險(xiǎn)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“國(guó)華人壽”）95億元增資計(jì)劃已是箭在弦上。

公開(kāi)資料顯示，天茂集團(tuán)此次非公開(kāi)發(fā)行新股計(jì)劃募資不超過(guò)48.45億元，所得資金全部用于對(duì)其核心子公司國(guó)華人壽進(jìn)行增資。同時(shí)，國(guó)華人壽的其他股東將按各自持股比例同比例對(duì)國(guó)華人壽進(jìn)行增資，合計(jì)增資金額為95億元。對(duì)于綜合償付能力充足率接近監(jiān)管紅線的國(guó)華人壽而言，這筆注資意義重大。保監(jiān)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，今年二季度末，全行業(yè)綜合償付能力充足率為235%。而國(guó)華人壽，其綜合償付能力充足率僅為118.51%，且離100%的監(jiān)管紅線已不足20個(gè)百分點(diǎn)。

那么，拿到批文后的天茂集團(tuán)是否正在加速推進(jìn)新股發(fā)行工作？發(fā)行對(duì)象是否已經(jīng)確定？對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于10月9日致電天茂集團(tuán)，公司董秘龍飛表示，相關(guān)情況暫時(shí)不便透露，待確定后會(huì)進(jìn)行公開(kāi)披露，可關(guān)注后續(xù)公告。

發(fā)行預(yù)案曾調(diào)整

天茂集團(tuán)公告稱，于2017年9月21日收到證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)天茂實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》，該公司非公開(kāi)發(fā)行7億股新股獲得核準(zhǔn)。

公開(kāi)信息顯示，天茂集團(tuán)此番非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案首次披露于2016年3月11日，當(dāng)時(shí)公司擬向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票，數(shù)量不超過(guò)14億股，發(fā)行底價(jià)為6.79元/股，募集資金總額不超過(guò)95億元。其中天茂集團(tuán)實(shí)際控制人劉益謙承諾認(rèn)購(gòu)比例不低于10%。

依照上述方案，95億元的募資將分為三部分使用：其中43.86億元用于對(duì)控股子公司國(guó)華人壽進(jìn)行增資；另外47.68億元用于收購(gòu)上海益科創(chuàng)業(yè)投資有限公司、海南華閣實(shí)業(yè)投資有限公司、海南陸達(dá)科技有限公司、上海日興康生物工程有限公司分別持有的安盛天平14.89%、10.10%、8.31%和7.44%的股權(quán)（合計(jì)40.75%）；還有3.46億元?jiǎng)t用于償還銀行貸款。

值得一提的是，國(guó)華人壽最終獲得的注資將超43.86億元。根據(jù)國(guó)華人壽各股東方此前曾簽署的《附條件生效的增資擴(kuò)股協(xié)議》，天茂集團(tuán)募資“補(bǔ)血”國(guó)華人壽的同時(shí)，其他股東按各自持股比例同比例對(duì)國(guó)華人壽進(jìn)行增資，合計(jì)增資金額為86億元。

但時(shí)隔數(shù)月后，天茂集團(tuán)對(duì)這份尚未提交公司股東大會(huì)審議表決的發(fā)行預(yù)案進(jìn)行了較大幅度的調(diào)整。修訂后的非公開(kāi)發(fā)行方案顯示，發(fā)行股票數(shù)量縮減一半，變?yōu)榧s6.98億股，發(fā)行底價(jià)微漲至6.94元/股，募集資金規(guī)模不超過(guò)48.45億元。在新方案中，所有募得的資金將全部用于對(duì)國(guó)華人壽增資，而收購(gòu)安盛天平股權(quán)和償還銀行貸款的項(xiàng)目被剔除。

此外，公司實(shí)際控制人劉益謙自愿不再參與本次非公開(kāi)發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)。而基于天茂集團(tuán)及國(guó)華人壽其他股東對(duì)國(guó)華人壽未來(lái)發(fā)展前景的一致認(rèn)可，各股東方再次簽署了《附條件生效的增資擴(kuò)股協(xié)議》，國(guó)華人壽的其他股東仍將按各自持股比例同比例對(duì)國(guó)華人壽進(jìn)行增資，合計(jì)增資金額為95億元，比最初預(yù)案中的86億元增加了9億元。

在天茂集團(tuán)實(shí)施完2016年度利潤(rùn)分配方案后，該融資方案于今年6月份再度進(jìn)行了微調(diào)。發(fā)行底價(jià)調(diào)整為不低于6.92元/股，發(fā)行數(shù)量調(diào)整為不超過(guò)700144508股。募資總額沒(méi)有變化，仍為不超過(guò)48.45億元。

綜合償付能力充足率逼近紅線

實(shí)際上，此番增資對(duì)于國(guó)華人壽來(lái)說(shuō)無(wú)異于雪中送炭，從公司發(fā)展歷程可見(jiàn)一斑。2016年3月16日，通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金，天茂集團(tuán)收購(gòu)了國(guó)華人壽43.86%的股權(quán)，合計(jì)持有國(guó)華人壽51%股份，實(shí)現(xiàn)了對(duì)該公司的控股。并通過(guò)增資使國(guó)華人壽的注冊(cè)資本變?yōu)?8億元。

國(guó)華人壽被納入天茂集團(tuán)合并報(bào)表后，不負(fù)厚望，成為母公司最為得力的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)者。天茂集團(tuán)2017年中報(bào)顯示，公司作為投資控股型公司，未從事任何經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，通過(guò)控股子公司從事保險(xiǎn)、醫(yī)藥、化工業(yè)務(wù)，其中國(guó)華人壽從事的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入占到公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入99%以上，國(guó)華人壽也順理成章地成為了天茂集團(tuán)的核心子公司。

有券商研究員對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析稱，與很多壽險(xiǎn)公司不同，國(guó)華人壽的主要銷售渠道是銀保渠道，產(chǎn)品側(cè)重于儲(chǔ)蓄和投資，主要采用的是以保費(fèi)規(guī)模賺取利差的模式。從規(guī)模上看，該公司正處于快速發(fā)展時(shí)期，盈利中有相當(dāng)一部分來(lái)自于對(duì)外投資。

天茂集團(tuán)中報(bào)顯示，2017年1~6月，國(guó)華人壽實(shí)現(xiàn)原保險(xiǎn)保費(fèi)收入342.63億元，同比增長(zhǎng)68.26%，占規(guī)模保費(fèi)的95%。在保費(fèi)大幅增長(zhǎng)的情況下，國(guó)華人壽上半年共營(yíng)收379.36億元，占天茂集團(tuán)合并報(bào)表總收入99.27%，并為母公司貢獻(xiàn)了12.74億元凈利潤(rùn)。

但不容忽視的是，國(guó)華人壽的綜合償付能力充足率遠(yuǎn)低于同行業(yè)平均水平。保監(jiān)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，今年二季度末，全行業(yè)綜合償付能力充足率為235%，其中壽險(xiǎn)業(yè)綜合償付能力充足率環(huán)比上升的公司達(dá)到66家。而國(guó)華人壽，今年二季度末也僅為118.51%，離100%的監(jiān)管紅線已不足20個(gè)百分點(diǎn)。有券商研究員對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，如果95億元增資完成，不但有助于國(guó)華人壽業(yè)務(wù)增長(zhǎng)，而且可以釋放公司投資靈活性。

償付能力充足率下滑，在天茂集團(tuán)去年公布的融資反饋意見(jiàn)回復(fù)中就有推論。公司曾披露，2011年至2015年，國(guó)華人壽總資產(chǎn)年均復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)62.14%，而同期我國(guó)壽險(xiǎn)公司的資產(chǎn)規(guī)模年均增長(zhǎng)率為18.84%。天茂集團(tuán)測(cè)算，假設(shè)國(guó)華人壽2015年至2018年間總資產(chǎn)規(guī)模年均復(fù)合增長(zhǎng)率為18%，在“償二代”監(jiān)管要求下，預(yù)計(jì)截至2018年底，國(guó)華人壽的綜合償付能力充足率僅為68.09%，償付能力缺口約為157.50億元。

“如果95億元增資案完成，國(guó)華人壽的綜合償付能力充足率大約能提升至170%至180%左右，不但將有助于國(guó)華人壽業(yè)務(wù)增長(zhǎng)，而且可以釋放公司投資靈活性。”上述券商研究員表示，在“償二代”體系下，償付能力有限，將使業(yè)務(wù)和投資兩頭受限，如果補(bǔ)償能力補(bǔ)充到位，將有助公司進(jìn)行更有價(jià)值和符合自身戰(zhàn)略訴求的投資。

記者注意到，保監(jiān)會(huì)于2017年1月發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保險(xiǎn)資金股票投資監(jiān)管有關(guān)事項(xiàng)的通知》中規(guī)定，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資權(quán)益類資產(chǎn)的賬面余額，合計(jì)不高于本公司上季末總資產(chǎn)的30%。除上市公司收購(gòu)及投資上市商業(yè)銀行股票另有規(guī)定情形外，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資單一股票的賬面余額，不得高于本公司上季末總資產(chǎn)的5%。對(duì)于已經(jīng)運(yùn)用相關(guān)政策增持藍(lán)籌股票的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，應(yīng)在2年內(nèi)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的期限內(nèi)調(diào)整投資比例，直至滿足監(jiān)管規(guī)定的比例要求。

反饋意見(jiàn)聚焦增資用途

實(shí)際上，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此番增發(fā)也引發(fā)了監(jiān)管層的關(guān)注，證監(jiān)會(huì)給出了數(shù)條反饋意見(jiàn)，其中就重點(diǎn)問(wèn)詢了本次增資資金的使用用途。

2016年11月18日，證監(jiān)會(huì)在出具的反饋意見(jiàn)通知書中提到了前次增資使用情況、本次增資規(guī)模合理性、可供出售金融資產(chǎn)的主要內(nèi)容及資金來(lái)源、投資收益構(gòu)成情況等重點(diǎn)問(wèn)題。此外，還要求天茂集團(tuán)說(shuō)明最近在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買股票的情況及大量持有上市公司股票的考慮，并提出了本次增資資金是否可能用于二級(jí)市場(chǎng)投資、是否間接用于補(bǔ)充兌付能力不足的疑問(wèn)。

對(duì)于二級(jí)市場(chǎng)持股情況，天茂集團(tuán)回復(fù)稱，截至2016年9月30日，國(guó)華人壽通過(guò)參與定增或二級(jí)市場(chǎng)舉牌達(dá)到5%以上的股票共投入約70.46億元，其中萬(wàn)能險(xiǎn)投入約50.82億元，產(chǎn)生的賬面浮盈約17億元。

天茂集團(tuán)解釋稱，國(guó)華人壽通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)舉牌的股票主要發(fā)生于2015年7~8月份，原因是響應(yīng)金融監(jiān)管部門及交易所的號(hào)召，通過(guò)增持為當(dāng)時(shí)遭遇非理性持續(xù)下跌的A股市場(chǎng)注入流動(dòng)性。此外，天茂集團(tuán)表示，本次募資不超過(guò)48.45億元，除提取資本保證金外，增資資金將用于支付國(guó)華人壽的日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用，配置符合保監(jiān)會(huì)監(jiān)管要求的可投資品種，但不會(huì)用于二級(jí)市場(chǎng)股票投資，也不會(huì)直接或間接用于補(bǔ)充國(guó)華人壽萬(wàn)能險(xiǎn)產(chǎn)品兌付能力不足的情況。

公司還披露，截至2016年9月30日，國(guó)華人壽提取的各項(xiàng)準(zhǔn)備金余額為476.87億元，保戶儲(chǔ)金及投資款賬戶余額為360.56億元，這些資金是國(guó)華人壽進(jìn)行各項(xiàng)投資最主要的資金來(lái)源。