每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 陳耀霖 每經(jīng)編輯 張海妮    

每經(jīng)記者 陳耀霖 每經(jīng)編輯 張海妮

帝王潔具（002798，SZ）對新三板公司歐神諾（430707，OC）的并購案籌劃近一年后，正步入尾聲。10月10日晚，歐神諾公告稱，帝王潔具籌劃的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金向鮑杰軍等52名股東購買公司98.39%股權(quán)的重大事項被核準，公司擬向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請股票終止掛牌。

收購完成后，雙方如何協(xié)同并進行整合，將是難題之一。10月11日，《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系到帝王潔具董秘吳朝容，其表示由于近期一直在開會，不方便接受采訪，一切信息以公告為準。

并購一波三折

回看整個收購過程，也可謂一波三折。

最新的收購方案顯示，帝王潔具擬以19.68億元的價格向歐神諾52名股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的歐神諾98.39%的股權(quán)。同時，公司擬向包括帝王潔具實際控制人劉進、陳偉、吳志雄在內(nèi)的不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過4.5億元。

然而，最初的收購方案并非如此。去年底，帝王潔具首次公布了并購事宜，擬以20億元收購歐神諾100%股權(quán)。隨后，歐神諾董事長鮑杰軍等36名自然人股東與帝王潔具簽訂協(xié)議，同意將其合計持有的歐神諾96.62%的股份轉(zhuǎn)讓給帝王潔具，而剩下的3.38%股份則未參與交易。

正是小股東手中這3.38%的股權(quán)，讓帝王潔具和歐神諾傷透了腦筋。為爭取實現(xiàn)百分之百的收購，2017年1月，歐神諾董事長鮑杰軍承諾，擬以13.52元/股的價格收購這3.38%股份。之后，16名股東與帝王潔具簽訂了協(xié)議，同意將其持有的1.77%股份轉(zhuǎn)讓給帝王潔具。

“歐神諾2016年的凈利潤有1.6億元，上市后40倍PE，總市值可以達到60億元，帝王潔具給出的收購價才20億元。我為什么要賣股呢？不賣股也是我們小股民的權(quán)力！”有歐神諾的股東曾如此表示。

根據(jù)相應規(guī)則，如果小股東執(zhí)意不賣股，帝王潔具對歐神諾將無法完成百分之百的收購，這種局面顯然是帝王潔具和歐神諾大股東都不愿意看到的。

后來，收購方案得以進一步落實，帝王潔具將有望最終獲得歐神諾99.99%的股份。今年5月，帝王潔具與鮑杰軍達成意向，對于鮑杰軍持有的剩余歐神諾股權(quán)，擬在取得證監(jiān)會核準通過重組申請、并履行內(nèi)部審議程序后3個月內(nèi)以現(xiàn)金方式收購該部分股權(quán)。今年9月30日，帝王潔具公告稱，9月29日其與鮑杰軍簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司以自有資金3213.70萬元收購鮑杰軍持有的歐神諾1.6063%股權(quán)。在本次關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組完成后，帝王潔具將持有歐神諾99.99%的股權(quán)。

未來如何整合？

從業(yè)績來看，歐神諾的體量比帝王潔具更大。

歐神諾2016年營收18億元，同比增長13%；凈利潤1.6億元，同比增長23%。而帝王潔具2016年實現(xiàn)營收4.27億元，同比增長10%；實現(xiàn)凈利潤5063萬元，同比下滑5%。

今年上半年，歐神諾營收和凈利分別是9.07億元和8220.85萬元；而帝王潔具的營收和凈利只有2.2億元和2413.02萬元。

那么，體量更大、業(yè)績更好的歐神諾為何愿意“下嫁”帝王潔具呢？有業(yè)內(nèi)人士指出，歐神諾雖轉(zhuǎn)板A股條件足夠，但新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板仍必須按照停牌、重新排隊申請IPO的流程進行，正常程序排隊大概需要2~3年時間，因此對于企業(yè)來說，時間成本相當高。而與帝王潔具聯(lián)合，雙方有機會共同打造一個大家居產(chǎn)業(yè)。

不過，收購勢必面臨資源整合的問題。在重組方案過會后，帝王潔具證券事務代表劉凱曾對媒體表示，“雙方還沒有坐在一起交流未來怎么協(xié)同、怎么融合的問題，在后續(xù)規(guī)劃上還沒有具體的方案?！睔W神諾董事長鮑杰軍也認為，“現(xiàn)在整個重組才剛開始，現(xiàn)在談下一步的動作為時過早，手續(xù)辦完了再作規(guī)劃不遲。”

“通過此次重組，以亞克力衛(wèi)浴為主的帝王潔具可快速進入中高端陶瓷領(lǐng)域，新業(yè)務和原有業(yè)務在渠道等方面可產(chǎn)生較好協(xié)同。同時，歐神諾也可以借用帝王潔具的資本平臺，為企業(yè)未來發(fā)展的渠道提供更多可能性。”一位接近帝王潔具的人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示。