證券時(shí)報(bào)記者 孫憲超 張楊

隨著資本市場(chǎng)不斷成熟和投資者的日益多元化，上市公司股權(quán)分散、無實(shí)際控制人的“無主”公司越來越多。

證券時(shí)報(bào)數(shù)據(jù)中心統(tǒng)計(jì)顯示，截至今年三季度末，在A股近3400家上市公司當(dāng)中，沒有實(shí)際控制人的“無主”公司有125家。

這些公司因?yàn)楣蓹?quán)分散，沒有一個(gè)單一股東能實(shí)際完全控制公司或支配多數(shù)投票權(quán)，往往存在多方爭(zhēng)奪股權(quán)和控制權(quán)的隱患，繼而引發(fā)股價(jià)的大幅波動(dòng)。

21家“無主”公司第一大股東系自然人

125家“無主”的上市公司當(dāng)中，滬市主板公司有48家，代表公司如海通證券、*ST海潤(rùn)和錦州港等；深市創(chuàng)業(yè)板公司有22家，代表公司有荃銀高科、南大光電；深市中小板公司有27家，代表公司有融鈺集團(tuán)和第一創(chuàng)業(yè)；剩余28家公司均為深市主板公司，代表公司有匯源通信、陽光股份等。

在125家“無主”公司中，一部分公司的第一大股東是國有控股主體，其中包括財(cái)政部和中央?yún)R金等。例如，農(nóng)業(yè)銀行的第一大股東為中央?yún)R金，交通銀行的第一大股東是財(cái)政部。除此之外，新華保險(xiǎn)、中國平安等7家公司的第一大股東均為香港中央結(jié)算（代理人）有限公司；白銀有色和中葡股份的第一大股東均為中信國安集團(tuán)有限公司；南玻Ａ和韶能股份的第一大股東都是前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司等。

另外，還有21家“無主”公司的第一大股東是自然人。例如，國民技術(shù)的第一大股東是赫赫有名的“法人股大王”劉益謙，持股比例為4.38%；鴻利智匯的第一大股東是李國平，持股比例為23.97%；神州易橋的第一大股東是連良桂，持股比例是16.78%。

金融業(yè)“無主”公司扎堆

一個(gè)值得關(guān)注的現(xiàn)象是，金融類上市公司成為“無主”公司的主要聚集地之一：15家銀行、2家保險(xiǎn)公司、8家券商均“無主”，占總數(shù)量的1/5。

證券時(shí)報(bào)數(shù)據(jù)中心數(shù)據(jù)顯示，包括農(nóng)業(yè)銀行、交通銀行、張家港行和吳江銀行等在內(nèi)的15家銀行均沒有實(shí)際控制人。

例如，今年1月24日上市的張家港行在招股說明書當(dāng)中表示：“根據(jù)《中國銀監(jiān)會(huì)農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)行政許可實(shí)施辦法》（銀監(jiān)會(huì)令2015年第3號(hào)）要求，單個(gè)境內(nèi)非金融機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方合計(jì)投資入股比例不得超過農(nóng)村商業(yè)銀行股本總額的10%。報(bào)告期內(nèi)，本行股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大變化，股權(quán)結(jié)構(gòu)一直維持在比較分散的狀態(tài)，不存在控股股東和實(shí)際控制人。”

吳江銀行于2016年11月29日上市，其在2016年報(bào)中的表述是“公司第一大股東為江蘇新恒通投資集團(tuán)有限公司，持股比例不超過10%。公司不存在控股股東、實(shí)際控制人。”

另外值得一提的是，作為“中農(nóng)工建”四大行之一的農(nóng)業(yè)銀行，其2017年半年報(bào)顯示，中央?yún)R金和財(cái)政部分別是農(nóng)業(yè)銀行的第一和第二大股東，持股比例分別是40.03%和39.21%。農(nóng)業(yè)銀行在2017年半年報(bào)當(dāng)中明確表示：“報(bào)告期內(nèi)，本行的主要股東及控股股東沒有變化，本行無實(shí)際控制人。”

公開資料顯示，中央?yún)R金于2003年12月16日注冊(cè)成立，代表國家向包括工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行等在內(nèi)的若干金融機(jī)構(gòu)行使投資者權(quán)利并履行相應(yīng)的義務(wù)，以及實(shí)施及執(zhí)行國家關(guān)于國有金融機(jī)構(gòu)改革的政策安排，中央?yún)R金并不從事任何商業(yè)性經(jīng)營活動(dòng)，也不干預(yù)其控股的國有重點(diǎn)金融企業(yè)的日常經(jīng)營活動(dòng)。

除上述15家銀行之外，中國平安和新華保險(xiǎn)同樣是沒有實(shí)際控制人的上市公司。其中，中國平安的2017年半年報(bào)顯示，公司第一大股東為香港中央結(jié)算（代理人）有限公司，持股比例是33.54%；第二大股東和第三大股東分別是深圳市投資控股有限公司和華夏人壽-萬能保險(xiǎn)產(chǎn)品，持股比例分別是5.27%和4.31%。

據(jù)悉，香港中央結(jié)算（代理人）有限公司為中國平安H股非登記股東所持股份的名義持有人。商發(fā)控股有限公司、隆福集團(tuán)有限公司及同盈貿(mào)易有限公司持有中國平安股份均登記在香港中央結(jié)算（代理人）有限公司名下。為避免重復(fù)計(jì)算，香港中央結(jié)算（代理人）有限公司持股數(shù)量已經(jīng)除去上述三家公司的持股數(shù)據(jù)，香港中央結(jié)算有限公司名下股票為滬股通的非登記股東所持股份。中國平安在2017年半年報(bào)當(dāng)中表示：“本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，不存在控股股東，也不存在實(shí)際控制人。”另一家保險(xiǎn)類上市公司新華保險(xiǎn)在2016年年報(bào)當(dāng)中即表示：“本公司無實(shí)際控制人。”

另外，東北證券、東方證券、第一創(chuàng)業(yè)、廣發(fā)證券、海通證券、國海證券、太平洋、長(zhǎng)江證券等8家上市券商同樣沒有實(shí)際控制人。

IPO時(shí)就無實(shí)控人

值得注意的是，一些上市公司其實(shí)早在IPO時(shí)，由于上市之初股權(quán)分布就比較分散，或者控股股東背后力量較均衡，導(dǎo)致公司一上市就已經(jīng)處于“無主”狀態(tài)，其中的代表公司有吳江銀行、康尼機(jī)電和勘設(shè)股份等。

吳江銀行于2016年1月14日披露的招股說明書（申報(bào)稿）顯示，截至2015年12月18日，吳江銀行股東戶數(shù)共1691戶，其中持有1%以上（不含）股份的股東共19名，合計(jì)持有吳江銀行46.64%的股份，顯示出吳江銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散；持有吳江銀行5%以上股份的股東共3名，該3名股東即吳江銀行的前三大股東，其單一股東持有股份的比例均不超過10%，合計(jì)持有吳江銀行股份的比例不超過30%；除前述持有吳江銀行5%以上股份的股東外，其他持有吳江銀行1%以上股份的股東共16名，單一持有吳江銀行股份的比例均不超過5%。

康尼機(jī)電于2014年8月上市，其于2012年7月13日披露的招股說明書（申報(bào)稿）顯示，彼時(shí)，康尼機(jī)電共有98名股東，持股比例超過5%的股東共計(jì)3名，第一大股東持股比例為18.42%，第二大股東持股比例為10.09%，第三大股東持股比例為6%，沒有任何單一股東所持股權(quán)比例超過20%，任何一名股東單獨(dú)所持股權(quán)比例均沒有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。股權(quán)結(jié)構(gòu)一直維持比較分散的狀態(tài)，不存在控股股東和實(shí)際控制人。為此，康尼機(jī)電還特別提示風(fēng)險(xiǎn)稱：“截至本招股說明書簽署日，第一大股東資產(chǎn)經(jīng)營公司持股比例為18.42%。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，使得公司上市后有可能成為被收購的對(duì)象，如果公司被收購，會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，從而給公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展帶來潛在的風(fēng)險(xiǎn)。”

康尼機(jī)電在2016年年報(bào)繼續(xù)表示：“公司股權(quán)結(jié)構(gòu)一直較為分散，不存在實(shí)際控制人亦不存在多人共同擁有公司控制權(quán)的情形。”其最新披露的2017年半年報(bào)顯示，公司第一大股東南京工程學(xué)院資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司的持股比例為11.52%，第二大股東系公司董事金元貴，持股比例為7.4%。

勘設(shè)股份在2017年8月9日剛剛上市交易，其于7月20日披露的招股說明書表明，該公司股東為141名自然人，第一大股東張林的持股比例為12.69%，與其他股東持股比例相差較大。但因?yàn)榭痹O(shè)股份股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，任何單一股東均不能控制公司董事會(huì)半數(shù)以上董事的選任，均不能通過股東大會(huì)、董事會(huì)單獨(dú)決定公司的經(jīng)營方針、決策和管理層的任免，因此勘設(shè)股份無控股股東及實(shí)際控制人。

因股權(quán)轉(zhuǎn)讓變“無主”

據(jù)記者了解，上述125家“無主”公司當(dāng)中相當(dāng)部分公司原本是有實(shí)際控制人的，但隨著公司發(fā)展，第一大股東逐步減持或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，導(dǎo)致實(shí)際控制人對(duì)公司的控制力減弱，最終發(fā)展成無實(shí)際控制人的狀態(tài)。

例如，融鈺集團(tuán)的前身是永大集團(tuán)，其控股股東、實(shí)際控制人是呂永祥。呂永祥于2015年12月24日與廣州匯垠日豐投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方于2016年7月5日又簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，呂永祥將其持有的上市公司股份2億股（約占公司總股本的23.81%）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給廣州匯垠日豐投資。2016年7月，上述股份轉(zhuǎn)讓事宜完成過戶登記手續(xù)。

本次股份轉(zhuǎn)讓過戶完成后，廣州匯垠日豐投資持有上市公司股份2億股，為上市公司第一大股東。由于廣州匯垠日豐投資的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人為匯垠澳豐，而匯垠澳豐無實(shí)際控制人，因此這也使得融鈺集團(tuán)無實(shí)際控制人。

再如，2015年8月7日，陽光股份第一大股東RECO SHINE將其股份轉(zhuǎn)讓給領(lǐng)大有限公司。彼時(shí)，RECO SHINE持有2.18億股陽光股份A股股票，占陽光股份總股本的比例為29.12%，陽光股份當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人是新加坡政府產(chǎn)業(yè)投資有限公司（GICRE）。

不過，在這次權(quán)益變動(dòng)完成后，新加坡政府產(chǎn)業(yè)投資有限公司不再為陽光股份的實(shí)際控制人，另外由于領(lǐng)大有限公司無實(shí)際控制人，所以陽光股份也無實(shí)際控制人，這種狀態(tài)一直延續(xù)至今。

匯源通信也是一例。匯源通信曾于2015年11月7日接到原控股股東明君集團(tuán)書面通知，明君集團(tuán)與蕙富騏驥達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作意向，明君集團(tuán)擬轉(zhuǎn)讓所持匯源通信股份4000萬股，占匯源通信總股本比例為20.68%。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，蕙富騏驥持有匯源通信股份4000萬股，為匯源通信控股股東。考慮到蕙富騏驥由普通合伙人匯垠澳豐實(shí)際控制，但是匯垠澳豐無實(shí)際控制人，因此蕙富騏驥無實(shí)際控制人，因此這也直接導(dǎo)致上市公司匯源通信處于無實(shí)際控制人狀態(tài)。

易引發(fā)控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)

一個(gè)不容忽視的情況是，多家在IPO時(shí)即處“無主”狀態(tài)的公司，均在發(fā)布的招股說明書當(dāng)中提到了控制權(quán)發(fā)生變更導(dǎo)致正常經(jīng)營活動(dòng)受到影響的風(fēng)險(xiǎn)。

例如，康尼機(jī)電在招股說明書的風(fēng)險(xiǎn)提示環(huán)節(jié)特別用一個(gè)小節(jié)指出：截至本招股說明書簽署日，第一大股東資產(chǎn)經(jīng)營公司持股比例為18.42%。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散，使得公司上市后有可能成為被收購的對(duì)象，如果公司被收購，會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，從而給公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展帶來潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

勘設(shè)股份也在招股說明書中表示，其全部141名股東均為自然人，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，無控股股東及實(shí)際控制人。發(fā)行上市后現(xiàn)有股東持股比例會(huì)進(jìn)一步稀釋，存在控制權(quán)發(fā)生變更的可能。如因發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變更造成主要管理人員發(fā)生變化，可能導(dǎo)致發(fā)行人正常經(jīng)營活動(dòng)受到影響。

作為上市前即處于“無主”狀態(tài)的康尼機(jī)電和勘設(shè)股份，在招股說明書當(dāng)中對(duì)可能發(fā)生的控制權(quán)變更產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示并不難理解，畢竟近年來一些沒有實(shí)際控制人的上市公司所出現(xiàn)的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)有目共睹，有些更是不可避免地對(duì)上市公司的日常經(jīng)營產(chǎn)生影響。

而近年來幾家股權(quán)爭(zhēng)奪相當(dāng)激烈的上市公司，如萬科A等，基本上都是“無主”公司。絕大多數(shù)關(guān)注資本市場(chǎng)的人應(yīng)該對(duì)于去年發(fā)生的萬科A控制權(quán)之爭(zhēng)記憶猶新。曾有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，如果萬科A有實(shí)際控制人，或許整個(gè)事件又將會(huì)是另外一番情景。

除了高潮迭起的萬科A股權(quán)之爭(zhēng)外，東方集團(tuán)和大連港集團(tuán)在錦州港上演的對(duì)上市公司控制權(quán)之爭(zhēng)；吉奧高、忠旺匯智、蘇州天澳及金投錦眾在焦作萬方展開的爭(zhēng)奪戰(zhàn)等等，均引起不小的關(guān)注。

“在目前階段，上市公司仍然是稀缺資源，資本對(duì)于一些沒有實(shí)際控制人的上市公司控制權(quán)進(jìn)行爭(zhēng)奪也不令人感到意外，而且這在中外資本市場(chǎng)都是一種非常正常的現(xiàn)象。”一位券商分析人士認(rèn)為，未來，由于公司“無主”而引發(fā)的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)仍然會(huì)繼續(xù)上演，而一些保持高分紅的“無主”公司更是頗受財(cái)務(wù)投資者的青睞。這些焦點(diǎn)公司會(huì)吸引市場(chǎng)各方的高度關(guān)注。

另一方面，伴隨資本市場(chǎng)的不斷成熟，在一些股權(quán)相對(duì)分散的上市公司中，通過屢次舉牌提高持股比例和增加話語權(quán)，進(jìn)而趕超控股股東地位，最終形成無實(shí)際控制人的現(xiàn)象也在資本市場(chǎng)中出現(xiàn)。

無實(shí)際控制人是喜還是憂？

伴隨資本市場(chǎng)的不斷發(fā)展以及投資者的多元化，上市公司股權(quán)分散、無實(shí)際控制人的情況或?qū)⒃絹碓狡毡椤?dǎo)致公司“無主”的原因各不相同，而無實(shí)際控制人對(duì)上市公司的影響好壞也很難一概而論。

在一些較為成熟的無實(shí)際控制人公司中，股權(quán)結(jié)構(gòu)保持相對(duì)穩(wěn)定，公司治理和決策機(jī)制已經(jīng)成型，公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營管理層運(yùn)作規(guī)范且專業(yè)，內(nèi)控制度完備健全且運(yùn)行良好。這種情況下，公司的股權(quán)及控制權(quán)往往不會(huì)影響公司治理有效性。

然而，如若由于公司沒有實(shí)際控制人，在主要股東的意見出現(xiàn)分歧的時(shí)候容易造成決策效率低下。此外，相對(duì)分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)容易引發(fā)公司的股權(quán)之爭(zhēng)，進(jìn)而影響企業(yè)運(yùn)營和管理，造成股價(jià)大幅波動(dòng)，損害中小投資者利益，并引發(fā)市場(chǎng)的不穩(wěn)定。

因此，業(yè)內(nèi)人士也告訴記者，公司無實(shí)際控制人究竟有何影響，還要視情況具體分析。而降低公司“無實(shí)際控制人風(fēng)險(xiǎn)”的方法，可以從兩方面入手：其一，穩(wěn)定公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性；其二，規(guī)范公司治理，提高決策效率，健全內(nèi)部控制，從而最大限度避免無實(shí)際控制人帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

（聲明：文章內(nèi)容僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。）