每經(jīng)編輯 許自然    

每經(jīng)記者 許自然 每經(jīng)編輯 姚祥云

10月12日，備受投資者關(guān)注的銀星能源（000862，SZ）在停牌7個月后終于復(fù)牌。復(fù)牌當日，銀星能源股價大跌7.09%，報收于7.34元/股。

而在復(fù)牌前兩日（10月10日），銀星能源發(fā)布重組方案，擬以7.08元/股的價格，向控股股東中鋁寧夏能源發(fā)行2332.09萬股股份，購買其持有的銀儀風電50%的股權(quán)，交易價格暫定為1.65億元。

由此，從今日銀星能源的盤面表現(xiàn)來看，此份重組方案并沒有得到市場追捧。值得關(guān)注的是，《每日經(jīng)濟新聞》記者獲悉，在10月11日舉行的銀星能源重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）對重組存在重大不確定、估值的公允性、交易的必要性等問題展開了問詢。

標的近年盈利能力較弱

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第五項規(guī)定，上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力。

根據(jù)預(yù)案，本次重組標的銀儀風電主營業(yè)務(wù)為風電業(yè)務(wù)，2014年、2015年、2016年、2017年1~5月扣非后凈利潤分別為2183.27萬元、158.66萬元、958.75萬元、379.29萬元。由此，2015年扣非后凈利潤環(huán)比下降92.73%，2016雖然環(huán)比增長，但仍不足2014年的一半。

投服中心指出，標的資產(chǎn)近年來盈利能力較弱、業(yè)績波動較大，所在寧夏回族自治區(qū)又存在棄風限電現(xiàn)象，可能并不利于增強上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，進而不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定。請問銀儀風電2015年凈利潤大幅下降的原因是什么？結(jié)合盈利預(yù)測情況，說明是否具有可持續(xù)經(jīng)營能力？ 

此外，根據(jù)預(yù)案，銀儀風電的評估基準日為2017年5月31日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評估，擬采用收益法評估值。銀儀風電凈資產(chǎn)賬面價值為3.27億元，評估值為1.05億元，減值率為68%，主要由固定資產(chǎn)減值所致。其中，機器設(shè)備賬面凈值9.53億元，評估凈值7.40億元，減值2.13億元，減值率22.4%。

投服中心提出，根據(jù)企業(yè)會計制度，固定資產(chǎn)減值是因為市價持續(xù)下跌，或技術(shù)陳舊、損壞、長期閑置等，請問導(dǎo)致機器設(shè)備大幅減值的具體原因是什么？機器設(shè)備均為生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)資產(chǎn)，主要用于風電場建設(shè)及運營。生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)大幅減值是否意味著標的資產(chǎn)缺乏持續(xù)經(jīng)營能力？

重組必要性引關(guān)注 

根據(jù)公開資料，銀星能源近年來盈利情況一直不佳，2014年、2015年、2016年、2017年1~6月份凈利潤分別為0.29億元、負1.23億元、0.18億元和負0.14億元，扣非后凈利潤均為負。投服中心認為，2014年，銀星能源收購了控股股東中鋁寧夏能源的6家風電廠資產(chǎn)，其2016年并未實現(xiàn)承諾的凈利潤。那么在這種情況下，仍然裝入銀儀風電50%股權(quán)是否有必要？

按照預(yù)案披露，本次交易的目的是部分解決銀星能源與控股股東中鋁寧夏能源風電領(lǐng)域的同業(yè)競爭問題。

根據(jù)公開信息，中鋁寧夏能源曾在2015年第四季度將所持銀儀風電50%股權(quán)對外公開掛牌出讓，出讓價格4億元，但并未征集到意向受讓者。

投服中心提出，在沒有市場受讓方的情況下，將并不優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)裝入上市公司，是否存在讓上市公司接盤的嫌疑，進而損害了廣大中小投資者的利益？