證監(jiān)會(huì)主席劉士余曾批評(píng)有些上市公司大股東和董監(jiān)高拉抬股價(jià)高位套現(xiàn)，超比例減持甚至清倉式減持，言辭犀利，用了“吃相很難看”來形容此類上市公司吞噬中小投資者利益行徑之惡劣。

眼下，就有這么一家企業(yè)，控股股東上演“父子兵”，不僅清倉式減持，還利用內(nèi)幕消息提前賣出規(guī)避損失，堪稱“吃相”難看的典型案例，不過最終沒能逃脫處罰，被證監(jiān)會(huì)揪出罰沒超1.2億元。

這家企業(yè)就是山東墨龍（現(xiàn)為*ST墨龍）。

當(dāng)前監(jiān)管層屢屢規(guī)范減持行為，出臺(tái)新規(guī)以堵住清倉式減持、過橋式減持、“精準(zhǔn)減持”的監(jiān)管漏洞，同時(shí)通過稽查執(zhí)法的形式對試圖違法違規(guī)者給予震懾，山東墨龍可謂撞到了“槍口”上，證監(jiān)會(huì)的重罰也給上市公司敲了警鐘。

如證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人常德鵬所言，對于類似的上市公司大股東、董監(jiān)高違法減持甚至清倉式減持及相關(guān)違法違規(guī)行為，證監(jiān)會(huì)將重拳治亂，嚴(yán)厲打擊，對于其中涉嫌刑事犯罪的堅(jiān)決移送公安機(jī)關(guān)，依法追責(zé)，牢牢肩負(fù)起保護(hù)投資者合法權(quán)益的神圣職責(zé)。同時(shí)，警示上市公司大股東及董監(jiān)高應(yīng)謹(jǐn)記并嚴(yán)守現(xiàn)行法律框架下的權(quán)、利、責(zé)邊界，凡是敢觸碰資本市場紅線、底線的，必將付出沉重代價(jià)。

山東墨龍及其控股股東的多張罰單

經(jīng)證監(jiān)會(huì)查明，山東墨龍石油機(jī)械股份有限公司（簡稱山東墨龍）通過虛增收入、虛減成本的方式虛增利潤，致使2015年一季報(bào)、半年報(bào)、三季報(bào)及2016年一季報(bào)、半年報(bào)、三季報(bào)披露的經(jīng)營業(yè)績存在虛假記載，且2016年6月對其子公司增資3億元已達(dá)到臨時(shí)信息披露標(biāo)準(zhǔn)，而山東墨龍未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

常德鵬指出，山東墨龍的上述行為違反了《證券法》第63條、第65條、第67條、第68條規(guī)定，依據(jù)《證券法》第193條規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定責(zé)令山東墨龍改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對18名相關(guān)責(zé)任人員給予警告，并分別處以3萬元至30萬元不等的罰款。

不僅如此，山東墨龍控股股東、董事長、實(shí)際控制人張恩榮還分別于2014年9月26日、2017年1月13日減持山東墨龍1,390萬股、3,000萬股，減持比例分別為1.74%、3.76%；副董事長、總經(jīng)理張?jiān)迫?016年11月23日減持山東墨龍750萬股，減持比例為0.94%。

張恩榮與張?jiān)迫蹈缸雨P(guān)系，兩人作為一致行動(dòng)人，在上述期間累計(jì)減持“山東墨龍”5,140萬股，合計(jì)占山東墨龍總股本的比例為6.44%。張恩榮所持山東墨龍已發(fā)行的股份比例累計(jì)減持5%時(shí)，未按照《證券法》第86條規(guī)定及時(shí)履行相關(guān)的報(bào)告和公告義務(wù)，也未停止買賣上市公司股票，依據(jù)《證券法》第193條規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定對張恩榮信息披露違法行為責(zé)令改正，給予警告，并處以30萬元罰款。

同時(shí)，張恩榮系山東墨龍截至2016年三季度末發(fā)生重大虧損并持續(xù)至2016年全年重大虧損這一內(nèi)幕信息的知情人，在內(nèi)幕信息敏感期（2016年10月10日至2017年2月3日）內(nèi)，張恩榮賣出山東墨龍3,000萬股，避損金額約1,625萬元；張?jiān)迫u出山東墨龍50萬股，避損金額約1,434萬元。

張恩榮、張?jiān)迫纳鲜鲂袨檫`反了《證券法》第73條、第76條規(guī)定，依據(jù)《證券法》第202條規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定對張恩榮內(nèi)幕交易行為沒收違法所得約1,625萬元，并處以約4,877萬元罰款；對張?jiān)迫齼?nèi)幕交易行為沒收違法所得約1,434萬元，并處以約4,303萬元罰款。

對于山東墨龍的違法違規(guī)做法，證監(jiān)會(huì)官方給出的評(píng)價(jià)是“張恩榮、張?jiān)迫鳛樯鲜泄究毓晒蓶|、董事長、總經(jīng)理，濫用信息優(yōu)勢和控股地位，在上市公司重大虧損內(nèi)幕信息發(fā)布前拋售公司股票，魚肉市場，情節(jié)惡劣，是吃相難看的典型案例，嚴(yán)重侵害了中小投資者的合法權(quán)益”，言辭異常犀利。

此前，劉士余在公開場合上曾強(qiáng)調(diào)，“我曾經(jīng)把上市公司比作項(xiàng)鏈上的珍珠，珍珠是美好的象征。應(yīng)當(dāng)說，我們的上市公司大多數(shù)是好的。遺憾的是，魚目混珠的也有之，有的成了市場亂象的制造者。”

劉士余表示，有的上市公司財(cái)務(wù)造假，有的用高送轉(zhuǎn)來助長股價(jià)投機(jī)，一些“忽悠式”、“跟風(fēng)式”重組已成市場頑疾。還有的上市公司根本沒有市場競爭力和主營業(yè)務(wù)，但其大股東和董監(jiān)高拉抬股價(jià)高位套現(xiàn)，超比例減持甚至清倉式減持，市場人士講叫“吃相”很難看，被套的廣大中小投資者有苦難言。

目前，忽悠式重組典型案例，九好集團(tuán)與鞍重股份的重大資產(chǎn)重組過程中存在信息披露違法違規(guī)而被證監(jiān)會(huì)頂格處罰；吃相難看的清倉式減持典型案例，山東墨龍控股股東也被開出巨額罰單，這也驗(yàn)證了劉士余的那句話“資本市場是講規(guī)矩、有紅線、有底線的。證監(jiān)會(huì)將牢牢肩負(fù)起保護(hù)投資者，特別是中小投資者合法權(quán)益這副神圣重?fù)?dān)，出重拳治理市場亂象，該處罰的處罰，該退市的退市，該退場的退場。不管是誰犯了規(guī)，都要讓他付出沉重的代價(jià)。”

清倉式減持情況好轉(zhuǎn)，大額減持仍有

自今年5月份發(fā)布減持新規(guī)以來，清倉式減持規(guī)模已經(jīng)大幅降低。招商證券分析師侯春曉、張夏9月初曾統(tǒng)計(jì)相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，減持新規(guī)前后，清倉式減持（減持量占流通股比例大于1%）規(guī)模占比由之前的72.83%減少至55.89%；過橋式減持占比從80%減少至50%；減持套現(xiàn)規(guī)模明顯收縮。

不過，節(jié)后A股迎來反彈行情，激發(fā)了一部分產(chǎn)業(yè)資本減持的沖動(dòng)。Wind統(tǒng)計(jì)顯示，10月份以來，滬深兩市共有48家上市公司公告了相關(guān)股東的減持計(jì)劃。

Wind統(tǒng)計(jì)顯示，自5月末減持新規(guī)發(fā)布以來，9月公布減持計(jì)劃的公司多達(dá)188家，創(chuàng)出月度新高。6月至8月各月披露減持計(jì)劃公司均超過百家。

根據(jù)減持細(xì)則規(guī)定，大股東、董監(jiān)高擬在未來6個(gè)月內(nèi)通過集中競價(jià)交易減持股份的，需提前15個(gè)交易日前向交易所報(bào)告并預(yù)先披露減持計(jì)劃。

中金公司分析師王漢鋒指出，減持新規(guī)要求更多類型的股東需要公告減持行為，主要增量是此前通過定增或首發(fā)進(jìn)入，但持股比例低于5%的股東，需要披露減持公告股東的基數(shù)較新規(guī)前提升。在8月15日至9月初新公布的49項(xiàng)減持公告中，有31%是因新規(guī)調(diào)整而增加的披露行為，而期間減持實(shí)際規(guī)模并未出現(xiàn)明顯上升，這也能從側(cè)面給予一些印證。

有市場人士指出，幾十家公司同時(shí)公告減持計(jì)劃其實(shí)不必過分解讀，目前3000多家公司來看，公布減持計(jì)劃的數(shù)量占比很小，不具備普遍性。

兩家公司內(nèi)幕交易被罰

除了山東墨龍案以外，證監(jiān)會(huì)還對兩宗內(nèi)幕交易進(jìn)行了行政處罰。

一是高晗系深圳九有股份有限公司（簡稱九有股份）重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)這一內(nèi)幕信息的知情人。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，高晗及其配偶羅天宇控制使用“劉某蘭”“張某林”賬戶合計(jì)買入“九有股份”737,882股，沒有違法所得（截至2017年5月8日，合計(jì)虧損206,529.65元）。高晗、羅天宇的上述行為違反了《證券法》第73條、第76條規(guī)定，依據(jù)《證券法》第202條規(guī)定，寧夏證監(jiān)局決定責(zé)令高晗、羅天宇依法處理非法持有的九有股份股票，并處以60萬元罰款。

二是李某某系國旅聯(lián)合股份有限公司（簡稱國旅聯(lián)合）重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)這一內(nèi)幕信息的知情人。李志萍與李某某為兄妹關(guān)系，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，李志萍與李某某存在通訊聯(lián)絡(luò)，李志萍控制使用“徐某娥”賬戶買入“國旅聯(lián)合”6,000股，沒有違法所得。李志萍的上述行為違反了《證券法》第73條、第76條規(guī)定，依據(jù)《證券法》第202條規(guī)定，青島證監(jiān)局決定對李志萍處以3萬元罰款。

并且還通報(bào)了2017年度律師事務(wù)所從事IPO證券法律業(yè)務(wù)專項(xiàng)檢查處理情況。據(jù)了解，證監(jiān)會(huì)于今年三月份組織開展了律師事務(wù)所從事企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市（IPO）證券法律業(yè)務(wù)專項(xiàng)檢查工作。本次專項(xiàng)檢查由北京證監(jiān)局、上海證監(jiān)局、江蘇證監(jiān)局、浙江證監(jiān)局、安徽證監(jiān)局、湖南證監(jiān)局、廣東證監(jiān)局、深圳證監(jiān)局具體進(jìn)行，共抽查21家律師事務(wù)所從事的47個(gè)IPO證券法律項(xiàng)目。

常德鵬介紹，檢查發(fā)現(xiàn)，大部分律師事務(wù)所在從事證券法律業(yè)務(wù)過程中越來越重視執(zhí)業(yè)的規(guī)范化，特別是經(jīng)歷了去年并購重組法律業(yè)務(wù)專項(xiàng)檢查的律師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)規(guī)范性與執(zhí)業(yè)質(zhì)量提高明顯，發(fā)揮了較好的資本市場合規(guī)把關(guān)作用。同時(shí)，也發(fā)現(xiàn)一些律師事務(wù)所及律師在執(zhí)業(yè)過程仍然存在一些問題。部分律師事務(wù)所內(nèi)部管理松散，質(zhì)量管理意識(shí)和責(zé)任意識(shí)不強(qiáng)，未能真正實(shí)現(xiàn)律師事務(wù)所一體化管理。突出表現(xiàn)在，有的律師事務(wù)所不注重風(fēng)險(xiǎn)控制制度、內(nèi)部復(fù)核制度、利益沖突及內(nèi)幕交易防范制度的建設(shè)，制定的管理制度不符合法律法規(guī)要求，或者雖然建立了內(nèi)部管理制度，但是流于形式，不能有效執(zhí)行。有的律師在執(zhí)業(yè)過程中尚未完全形成以質(zhì)量為導(dǎo)向的從業(yè)理念，不能采取適當(dāng)?shù)姆绞竭M(jìn)行核查驗(yàn)證，存在“輕過程、重結(jié)果”的情況，在未取得相關(guān)證據(jù)材料的情形下，便出具法律意見書，嚴(yán)重影響了法律意見書的質(zhì)量。還有的律師事務(wù)所在出具的法律意見書中使用含糊措辭，出現(xiàn)文字、數(shù)據(jù)等錯(cuò)誤，不重視工作底稿的制作與保存。對于專項(xiàng)檢查過程中發(fā)現(xiàn)的問題，各檢查單位依法從嚴(yán)處理，對8家律師事務(wù)所、10名律師采取了警示函行政監(jiān)管措施，對3名律師采取監(jiān)管談話行政監(jiān)管措施，對1家律師事務(wù)所采取責(zé)令改正行政監(jiān)管措施，并記入資本市場誠信數(shù)據(jù)庫。

常德鵬強(qiáng)調(diào)，證監(jiān)會(huì)將繼續(xù)貫徹落實(shí)依法全面從嚴(yán)監(jiān)管理念，對律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)實(shí)行常態(tài)化、全覆蓋的現(xiàn)場檢查監(jiān)管，進(jìn)一步加大對律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)的監(jiān)管執(zhí)法力度，強(qiáng)化律師事務(wù)所及律師的主體責(zé)任，督促其勤勉盡責(zé)。

來源：券商中國微信公眾號(hào)（ID：quanshangcn） 記者 程丹