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每經(jīng)實習(xí)記者 方京玉 每經(jīng)記者 郭榮村 每經(jīng)實習(xí)編輯 任芷霓

眾生藥業(yè)10月24日晚間披露，公司擬使用自有資金不超過人民幣4.23億元收購逸舒制藥（832796，OC）80.526%股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊笠菔嬷扑帉⒊蔀楸娚帢I(yè)控股子公司。

《每日經(jīng)濟新聞》記者從收購報告書獲悉，逸舒制藥相關(guān)股東承諾2017年度、2018年度、2019年度三個會計年度，標的公司凈利潤合計不得低于1.08億元人民幣，承諾年度凈利潤分別不低于3000萬元、3600萬元、4200萬元。逸舒制藥財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年1~9月逸舒制藥已實現(xiàn)營收1.08億元，凈利潤6801.04萬元。

收購80%股權(quán)控股新三板藥企

據(jù)了解，逸舒制藥于2015年7月在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，目前為創(chuàng)新層企業(yè)。根據(jù)逸舒制藥掛牌時披露的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》披露，彼時公司主要從事化學(xué)藥制劑、中成藥和化學(xué)原料藥的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，擁有氯雷他定片、化痰消咳片、克拉霉素片在內(nèi)的28個在售品種。

在收購公告中，眾生藥業(yè)表示，公司擬以自有資金不超過4.23億元向黃慶文、黃慶雄、黃蘇蘋、歐俊華、劉凌梅收購其合計所持有的逸舒制藥80.526%股權(quán)。

眾生藥業(yè)表示，逸舒制藥的產(chǎn)品大多屬于基礎(chǔ)用藥，市場規(guī)模大，發(fā)展空間大，同時由于逸舒制藥的產(chǎn)能瓶頸，中成藥品種的市場潛力未能充分挖掘。而在交易完成后，眾生藥業(yè)還將會對逸舒制藥輸出管理，雙方將在資本助力、產(chǎn)能協(xié)同、銷售整合、研發(fā)創(chuàng)新等方面形成協(xié)同效應(yīng)。

為了避免在收購后與逸舒制藥產(chǎn)生同業(yè)競爭，眾生藥業(yè)董事與管理層承諾，截至此次收購的業(yè)績承諾期屆滿之日起，上市公司以及公司控制的其他企業(yè)不會直接或間接生產(chǎn)與經(jīng)營任何與逸舒制藥（合并報表口徑）在產(chǎn)藥品相同的產(chǎn)品，亦不會投資任何生產(chǎn)、銷售此類產(chǎn)品的企業(yè)，以避免與逸舒制藥構(gòu)成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。

基于公司的財務(wù)狀況、盈利能力、業(yè)務(wù)水平等因素，逸舒制藥股份的主要持有人黃慶文、黃慶雄等承諾，2017年度、2018年度、2019年度三個會計年度，標的公司凈利潤分別不低于3000萬元人民幣、3600萬元人民幣、4200萬元人民幣，但業(yè)績承諾期間當年度實際實現(xiàn)凈利潤超出承諾凈利潤部分，可以結(jié)轉(zhuǎn)至下一會計年度合并核算下一年度實際實現(xiàn)的凈利潤。

標的已達成2017年業(yè)績承諾

逸舒制藥于8月15日披露2017年第三季度報告，公司前三季度共實現(xiàn)營收1.08億元，凈利潤6801.04萬元。公司凈利潤表現(xiàn)遠高于逸舒制藥股東做出的2017業(yè)績承諾，而原因主要是凈利潤在第三季度的猛增。逸舒制藥2017年上半年營收、凈利潤分別為7379.12萬元，1957.63萬元，而到了第三季度末，上述數(shù)據(jù)增長至1.08億元以及6801.04萬元。

值得注意的是，逸舒制藥于第三季度出售了全資子公司廣東德鑫制藥有限公司（以下簡稱德鑫制藥），此項交易使公司獲得了4754.98萬元的投資收益。據(jù)了解，在出售德鑫制藥前，逸舒制藥共有4家子公司，其余三家分別為香港逸舒、逸盛醫(yī)療以及逸仁科技。

作為眾生藥業(yè)未來子公司，逸舒制藥是否就德鑫制藥的出售與眾生藥業(yè)有過提前溝通？《每日經(jīng)濟新聞》記者就以上疑問郵件采訪眾生藥業(yè)證券部，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

為完善公司產(chǎn)業(yè)布局，眾生制藥還于上半年斥資2.09億元收購了奧理德視光學(xué)100%股權(quán)，此次又向逸舒制藥伸出橄欖枝，使得2017年成為眾生制藥的“并購大年”。但回顧眾生制藥的收購歷史，上市公司的外延式并購也并非“屢屢得手”。

例如，眾生藥業(yè)曾于2013年增資收購了凌盛藥業(yè)，因其在被收購后連續(xù)兩年未達成承諾業(yè)績，眾生藥業(yè)認為，從凌晟藥業(yè)經(jīng)營情況及市場狀況來看，短期內(nèi)扭虧為盈的可能性較小，決定由凌晟藥業(yè)業(yè)績承諾方回購全部51.41%股權(quán)，公司正式退出凌晟藥業(yè)。