2015年硅谷天堂（833044）實(shí)施了一次定增，參與此次定增的投資者持股成本為9.92元，但目前硅谷天堂的股價(jià)已不到1.6元。高達(dá)80%的浮虧之下，圍繞這次定增是否合規(guī)，投資者與硅谷天堂各執(zhí)一詞。

定增浮虧80%

2015年8月，硅谷天堂掛牌后不久公布了股票發(fā)行方案，擬以每股30元的價(jià)格，發(fā)行不超過(guò)2.25億股，募集資金總額不超過(guò)67.5億元。

2015年10月公布的股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)顯示，此次定增硅谷天堂以每股30元的價(jià)格，實(shí)際募資30.71億元。認(rèn)購(gòu)的對(duì)象包括2名公司原股東以及28名新增投資者，新增投資者中有6名自然人及22名機(jī)構(gòu)投資者。

期間，硅谷天堂曾于2016年5月向全體股東每10股轉(zhuǎn)增20股，2016年11月7日向全體股東每10股派現(xiàn)0.8元。

硅谷天堂啟動(dòng)定增前不久，正是新三板逐步火熱的時(shí)候。同時(shí)期，九鼎集團(tuán)、中科招商等掛牌私募企業(yè)也進(jìn)行了大額定增。然而參與硅谷天堂定增的投資者發(fā)現(xiàn)，定增完成后不久，硅谷天堂的股價(jià)就出現(xiàn)了明顯下跌。

2016年5月，采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的硅谷天堂股價(jià)復(fù)權(quán)后不足15元，以此計(jì)算，參與定增的投資者浮虧超過(guò)50%。此后，硅谷天堂股價(jià)繼續(xù)下跌，10月27日，硅谷天堂股價(jià)復(fù)權(quán)后約4.70元，以此計(jì)算，參與定增的投資者浮虧超過(guò)80%。

來(lái)自上海的投資者馮勇告訴證券時(shí)報(bào)·新三板論壇記者，他于2015年6月認(rèn)購(gòu)了100萬(wàn)元額度的“源實(shí)-硅谷天堂定增1號(hào)投資基金”，該基金的投資標(biāo)的即為硅谷天堂。馮勇說(shuō)，自己只是一位普通的投資者，100萬(wàn)對(duì)他來(lái)說(shuō)并不算小數(shù)目，但目前該筆投資浮虧嚴(yán)重，他已陷入進(jìn)退兩難的地步。

從東方財(cái)富股吧、雪球等平臺(tái)的反饋來(lái)看，還存在和馮勇遭遇類似的投資者。嚴(yán)重的浮虧之下，投資者對(duì)硅谷天堂此次定增的諸多事項(xiàng)產(chǎn)生了質(zhì)疑。

提前定增疑云

投資者關(guān)心的第一個(gè)問(wèn)題是，硅谷天堂此次定增是否違規(guī)？

硅谷天堂公告顯示，其取得股轉(zhuǎn)公司同意掛牌函是2015年7月13日，2015年7月30日正式掛牌轉(zhuǎn)讓。2015年8月3日，硅谷天堂公布了股票發(fā)行方案，認(rèn)購(gòu)繳款時(shí)間為2015年8月27日-2015年9月2日。

但多名投資者向記者提供的資料顯示，在這份方案公布前，硅谷天堂已經(jīng)開(kāi)始進(jìn)行定增的宣傳活動(dòng)，還向投資者提供了定增方案，并收取了部分認(rèn)購(gòu)保證金。

記者獲得的一份標(biāo)注時(shí)間為2015年6月，蓋有印章的硅谷天堂股票增發(fā)方案載明，“2015年6月3日-6月25日：初步溝通投資意向，簽署認(rèn)購(gòu)意向書(shū)，繳納保證金（認(rèn)購(gòu)總額的10%）”；“T+1至T+3日簽署股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議并全額繳款（獲得掛牌批文日為T日）”。

還有投資者向記者提供的賬戶交易明細(xì)回單顯示，2015年6月3日，該投資方向硅谷天堂打款2000萬(wàn)元，交易用途為“定金”。

來(lái)自北京的投資者李易認(rèn)為，硅谷天堂在未取得董事/股東會(huì)批準(zhǔn)、未完成掛牌前，就公布了掛牌后的《股票增發(fā)方案》，并與多名投資者提前簽訂了股票認(rèn)購(gòu)意向書(shū)并收取了保證金，屬于提前實(shí)施增發(fā)。有投資者還就此向證監(jiān)會(huì)及股轉(zhuǎn)公司進(jìn)行了舉報(bào)。

一份據(jù)稱是股轉(zhuǎn)公司回復(fù)投資者的文件顯示，根據(jù)主辦券商中信建投的核查意見(jiàn)，硅谷天堂在未完成掛牌及董事會(huì)、股東大會(huì)審議前，存在向特定投資者發(fā)送《股票增發(fā)方案》的情形，存在投資者單方面簽署《股份增發(fā)認(rèn)購(gòu)意向書(shū)》，并向硅谷天堂支付保證金的情形。

面對(duì)質(zhì)疑，硅谷天堂在回復(fù)記者時(shí)表示，硅谷天堂在2015年4月遞交了掛牌申請(qǐng)材料，2015年6月，有投資者詢問(wèn)公司是否有定增計(jì)劃，公司相關(guān)人員便與特定投資對(duì)象進(jìn)行了前期接觸，并提供了增發(fā)預(yù)案。

但硅谷天堂強(qiáng)調(diào)，在與投資者接觸時(shí)，公司已經(jīng)表明該計(jì)劃尚未經(jīng)董事會(huì)審核通過(guò)，只供前期了解之用。而認(rèn)購(gòu)意向書(shū)是部分投資者單方面簽署，硅谷天堂未提前與投資者簽訂雙方協(xié)議。

對(duì)于投資者關(guān)心的提前收取認(rèn)購(gòu)保證金問(wèn)題，硅谷天堂解釋稱，當(dāng)時(shí)新三板市場(chǎng)火熱，各家私募企業(yè)定增均“一票難求”，因此投資者為了提高認(rèn)購(gòu)成功率單方面繳納了保證金，在2015年8月19日-2015年9月2日期間，公司陸續(xù)將保證金退還給了投資者。硅谷天堂表示，真正的認(rèn)購(gòu)打款及簽署認(rèn)購(gòu)協(xié)議，是在掛牌完成后的2015年8月進(jìn)行的，因此不屬于提前定增。

在上述投資者舉報(bào)后，股轉(zhuǎn)公司的確曾要求硅谷天堂及其主辦券商中信建投證券進(jìn)行核查。硅谷天堂表示，自查報(bào)告已經(jīng)遞交給股轉(zhuǎn)公司，其目前尚未收到任何處罰文件或通知。

對(duì)于投資者與硅谷天堂的各執(zhí)一詞，盈科律師事務(wù)所田璐律師告訴記者，從司法角度來(lái)看，即使存在程序上的違規(guī)，也很難成為判賠的理由，因?yàn)槌绦蛏系牟缓弦?guī)并不必然導(dǎo)致投資者的損失。

虛假宣傳疑云

爭(zhēng)論的第二個(gè)焦點(diǎn)是，硅谷天堂定增過(guò)程中是否存在虛假宣傳行為。記者在調(diào)查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，相比程序違規(guī)，投資者對(duì)這一點(diǎn)反應(yīng)更激烈。

在投資者看來(lái)，硅谷天堂股價(jià)大跌最重要的因素是其業(yè)績(jī)大幅下滑。2015年，硅谷天堂歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)高達(dá)7.92億元，比上年同期的1.44億元明顯上升。

然而2016年8月公布的半年報(bào)顯示，硅谷天堂2016年上半年?duì)I業(yè)收入1.83億元，同比下降78%；凈利潤(rùn)5316萬(wàn)元，同比下降92%。2016年全年，硅谷天堂凈利潤(rùn)為3.36億元，同比下滑56%。

而在關(guān)于硅谷天堂定增的多份資料中，均表明了對(duì)硅谷天堂未來(lái)盈利狀況的看好。前述硅谷天堂定增方案指出：硅谷天堂存量項(xiàng)目產(chǎn)生的利潤(rùn)將在未來(lái)三至五年內(nèi)逐步釋放，利潤(rùn)穩(wěn)步大幅增長(zhǎng)可期。

中信建投證券的一份《硅谷天堂企業(yè)情況與投資價(jià)值分析》也指出，站在新三板市場(chǎng)預(yù)期發(fā)展良好、PE行業(yè)面臨較大發(fā)展機(jī)遇的大背景下，同時(shí)考慮到公司定增完即轉(zhuǎn)做市，定增股份亦無(wú)鎖定期，流動(dòng)性較高，退出難度較小，因此，本項(xiàng)目收益預(yù)期較好。

記者獲得的多個(gè)信源信息顯示，部分中介機(jī)構(gòu)在宣傳此次定增過(guò)程中，做出過(guò)具體的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，數(shù)據(jù)與實(shí)際實(shí)現(xiàn)的相差甚遠(yuǎn)。部分投資者認(rèn)為，硅谷天堂的宣傳存在誤導(dǎo)，同時(shí)有夸大業(yè)績(jī)的嫌疑。

硅谷天堂則告訴記者，公司業(yè)績(jī)下滑是受大背景和綜合原因影響，增發(fā)時(shí)正好是資本市場(chǎng)形勢(shì)大好之時(shí)，此后受市場(chǎng)走勢(shì)影響，項(xiàng)目退出率有所下降，導(dǎo)致業(yè)績(jī)下滑。

硅谷天堂還表示，定增過(guò)程中不存在虛假宣傳情況。但對(duì)于參與定增的基金在向其投資者募集基金的過(guò)程中是否存在這種情況，公司不知曉，也難以控制。

在整個(gè)過(guò)程中，個(gè)人投資者與硅谷天堂并無(wú)直接聯(lián)系，而基金方是否準(zhǔn)確向投資者傳達(dá)了信息成為更關(guān)鍵的一點(diǎn)。有部分投資者反映，自己在參與定增時(shí)獲取的信息并不全面。

馮勇告訴記者，2015年的這次定增價(jià)格明顯過(guò)高，更重要的是，他對(duì)前次定增的價(jià)格并不知情。2014年11月，硅谷天堂曾進(jìn)行過(guò)增資，價(jià)格為7元/股，對(duì)應(yīng)的估值不到40億元；而2015年6月的定增價(jià)格為30元/股，對(duì)應(yīng)的公司估值超過(guò)400億元。

知道前次定增價(jià)格已經(jīng)是打款之后，此時(shí)馮勇向基金方申請(qǐng)退款，但未獲應(yīng)允。“如果知道上次的價(jià)格，我怎么可能以這么高的價(jià)格投資？”

硅谷天堂表示，公司于2015年7月21日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告了公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，對(duì)歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體情況進(jìn)行了披露。而股轉(zhuǎn)網(wǎng)站顯示，早在2015年4月24日，處于掛牌審查階段的硅谷天堂就已經(jīng)披露了公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，對(duì)歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形進(jìn)行了披露。

那么，基金方是否向個(gè)人投資者介紹了硅谷天堂歷次定增的價(jià)格？記者就該事項(xiàng)采訪了馮勇參與的源實(shí)基金，源實(shí)基金郭凡經(jīng)理表示需要對(duì)此進(jìn)行核實(shí)。

不過(guò)郭凡并不贊成投資者提出的虛假宣傳一說(shuō)，他表示，在當(dāng)時(shí)的情況下，硅谷天堂業(yè)績(jī)及預(yù)期不錯(cuò)，作為投資標(biāo)的是合格的。但此后市場(chǎng)下行，且期間股轉(zhuǎn)調(diào)整了針對(duì)PE類掛牌企業(yè)的政策，也直接對(duì)股價(jià)產(chǎn)生了影響。

在田璐律師看來(lái)，如果不能證明掛牌公司虛假宣傳，通過(guò)司法途徑索賠會(huì)有一定難度。按照以往案例，首先要有證監(jiān)會(huì)的認(rèn)定，證明掛牌公司披露虛假信息，然后才能通過(guò)法院索賠。

投資者進(jìn)退兩難

在投資者與硅谷天堂漫長(zhǎng)的拉鋸戰(zhàn)中，不少當(dāng)初參與定增的基金陸續(xù)到期。如源實(shí)基金旗下的“源實(shí)-硅谷天堂定增1號(hào)投資基金”于2015年6月成立，原定存續(xù)期一年，至2016年6月到期。

此時(shí)硅谷天堂股價(jià)已經(jīng)跌至5元左右，退出意味著浮虧嚴(yán)重，于是不少基金選擇展期。“源實(shí)-硅谷天堂定增1號(hào)投資基金”也展期一年至2017年6月25日，但此后硅谷天堂股價(jià)下滑趨勢(shì)并未改變。

今年6月12日，展期后的基金到期日臨近，源實(shí)基金刊登了后續(xù)處理方案。公告稱，“硅谷天堂股價(jià)依舊低迷，有不少份額持有人表達(dá)了盡快退出的意愿，但同時(shí)另一部分份額持有人選擇持股策略，等待時(shí)機(jī)逐步變現(xiàn)。”源實(shí)基金給投資者提供了三種選擇方式：

一是原狀返還，符合新三板合格投資者條件的投資者，可以選擇將股票從基金賬戶過(guò)戶到個(gè)人賬戶；

二是投資者個(gè)人出具指令，在2018年6月25日之前可以向管理人發(fā)出交易指令，由基金管理人按照指令變現(xiàn)，并將變現(xiàn)資金分配給相應(yīng)的投資者；

三是由管理人統(tǒng)一變現(xiàn)，并在全部變現(xiàn)后，向投資者一次性統(tǒng)一分配現(xiàn)金。如果投資者未進(jìn)行選擇，則默認(rèn)按第三種方式處理。

馮勇對(duì)記者說(shuō)，自己并無(wú)新三板賬戶，也未作出選擇，目前默認(rèn)以第三種方式處理，由基金管理人繼續(xù)管理。但對(duì)于接下來(lái)該怎么辦，他表示很迷茫。

郭凡告訴記者，當(dāng)時(shí)參與源實(shí)基金硅谷天堂定增的投資者超過(guò)100人，目前僅有13人選擇將硅谷天堂股票轉(zhuǎn)回自己的新三板賬戶?；鹪谡蛊谄陂g及目前的管理中并未收取管理費(fèi)，也不會(huì)在股價(jià)低迷時(shí)隨意轉(zhuǎn)讓。郭凡還表示，源實(shí)基金正聯(lián)合各家機(jī)構(gòu)尋求解決方法，但目前尚無(wú)結(jié)果。

實(shí)際上，面對(duì)目前的困境，投資者的訴求并不一致。有激進(jìn)的投資者要求硅谷天堂單獨(dú)對(duì)其進(jìn)行全額補(bǔ)償；有投資者則寄希望于硅谷天堂被判定違規(guī)，再通過(guò)法律途徑追回?fù)p失；更多的投資者對(duì)接下來(lái)該怎么辦，感到迷茫。

硅谷天堂對(duì)投資者的虧損表示同情，但對(duì)于部分投資者提出原價(jià)回購(gòu)股份的要求，公司表示無(wú)法只考慮個(gè)別投資者訴求。另外，硅谷天堂認(rèn)為，目前其持有的很多項(xiàng)目?jī)r(jià)值被低估，因此暫緩了減持速度，未來(lái)希望在高位減持，創(chuàng)造更理想的收益。