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每經(jīng)記者 楊建 每經(jīng)編輯 張海妮

近期，中超集團將其持有的中超控股（002471，SZ）3.68億股、以5.19元/股的價格轉(zhuǎn)讓給深圳鑫騰華，交易完成后，黃錦光成為上市公司新的實控人。值得注意的是，中超控股“對賭式”賣殼模式受到了監(jiān)管層的關(guān)注。10月28日回復(fù)深交所問詢函時，公告曝光了新實控人黃錦光的資產(chǎn)騰挪計劃：黃錦光擬剝離紫砂壺業(yè)務(wù)，而新注入的資產(chǎn)是實控人旗下日化用品資產(chǎn)。

資產(chǎn)騰挪路徑浮現(xiàn)

10月11日中超控股公告，2017年10月10日，公司控股股東中超集團與深圳鑫騰華簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中超集團通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給深圳鑫騰華無限售流通股3.68億股，占中超控股總股本的29%。由此中超集團的持股比例由37.08%降至8.08%，深圳鑫騰華的持股比例則由0增至29%，成為上市公司新晉控股股東。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，本次股份轉(zhuǎn)讓價格為5.19元/股，交易總對價為19億元。中超集團還承諾，上市公司2018~2022年經(jīng)審計的凈利潤應(yīng)分別不低于9000萬元、9675萬元、10401萬元、11181萬元和12020萬元。如任一年度未達標，中超集團應(yīng)向上市公司補足差額。如超過承諾數(shù)，則超額部分的50%獎勵給中超集團。針對本次交易，深交所發(fā)出問詢函，對深圳鑫騰華資金來源、資產(chǎn)注入計劃等進行問詢。

回復(fù)深交所問詢的公告顯示，本次收購款中，5.5億元計劃來源于深圳鑫騰華自有資金，另有5.5億元來源于廣東鵬錦的往來借款，其余7億多元款項擬通過將所持有的中超控股29%股權(quán)質(zhì)押融資來支付。對于業(yè)績對賭設(shè)計，公司稱，中超集團作出上述業(yè)績承諾是為確保上市公司在過渡期內(nèi)保持人員、隊伍、業(yè)績穩(wěn)定，讓實際控制人有更多的時間和精力培育新的更適合持續(xù)發(fā)展的增長點。

值得注意的是，黃錦光還披露了入主后的重組安排，考慮到上市公司所處電力電纜行業(yè)集中度較低，同質(zhì)化競爭嚴重，毛利率水平較低。另外，紫砂壺業(yè)務(wù)自進入上市公司體系以來，受各種因素的影響，經(jīng)營未達預(yù)期。因此本次收購?fù)瓿珊?，深圳鑫騰華未來12個月內(nèi)計劃推動上市公司對業(yè)務(wù)進行調(diào)整，并在適當時機置出紫砂壺業(yè)務(wù)，圍繞日用化學(xué)品行業(yè)及上下游注入盈利能力較強的資產(chǎn)，此外未來12個月內(nèi)計劃通過并購重組等方式進行外延式擴張。

當年的“寵兒”如今變“棄子”

當年中超控股憑借“1.04億買下28把紫砂壺”，賺足市場眼球。但時隔不到兩年，紫砂壺從“寵兒”變成了“棄子”。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2013年年初，中超控股使用自有資金7000萬元，與兩名自然人股東共同投資設(shè)立控股子公司“宜興市中超利永紫砂陶有限公司”，主要為紫砂壺等的銷售，設(shè)立之初并未引起太大關(guān)注。直到2015年，上市公司拿出1.4億元真金白銀對其增資，并出資1.04億元向自然人韓農(nóng)生購入28把紫砂壺，以“適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，增強公司競爭能力”。上市公司當時信誓旦旦表示要“立足紫砂原產(chǎn)地，重構(gòu)傳統(tǒng)紫砂產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)以紫砂為代表的全新的‘文化+互聯(lián)網(wǎng)+金融’的閉環(huán)生態(tài)圈。

事實上，公司紫砂壺業(yè)務(wù)在公司的營業(yè)收入中的比重呈現(xiàn)逐年下降趨勢，除2014年紫砂壺貿(mào)易業(yè)務(wù)占比達1.06%外，2015年紫砂壺業(yè)務(wù)占比為0.82%，2016年紫砂壺業(yè)務(wù)占比為0.58%。增強公司競爭能力更是無從談起，2016年年報顯示，中超利永虧損近800萬元，擬投資的宜興紫砂文化產(chǎn)權(quán)交易中心尚未完成工商登記注冊手續(xù)，尚未實際開展業(yè)務(wù)；擬投資10億元建設(shè)的宜興市中超利永紫砂藝術(shù)創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園尚處于工程基建期。