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每經實習記者 陳晴 每經記者 鄢銀嬋  每經編輯 張海妮

劇情跌宕起伏。聞泰科技（600745，SH，曾名中茵股份）近兩個月頻繁上演的“內斗”讓不少投資者看傻了眼。

8月底獨董對公司半年報投下棄權票，緊接著董事和監(jiān)事也相繼對子公司的擔保議案投下反對票。就在市場對該項議案通過持悲觀態(tài)度時，劇情卻出現(xiàn)反轉，議案意外驚險過關。然而，這一平和狀態(tài)僅維持了3天，公司三季報中又再次出現(xiàn)“內斗”跡象：一名董事、一名獨董對三季報投了棄權票。

“董事、監(jiān)事投棄權票，肯定是股東之間出現(xiàn)了矛盾，可能還會繼續(xù)引發(fā)監(jiān)管部門的關注。”業(yè)內人士分析稱。近兩個月以來，除針對半年報的問詢函外，10月24日上交所還向聞泰科技發(fā)來了監(jiān)管函。

公司坦承獨董表述屬實

10月30日晚間，時隔一個多月，聞泰科技針對上交所問詢函的回復公告姍姍來遲。

該份公告對此前上交所問詢的公司財務信息及內控等多個問題進行了回復。按照上交所的要求，會計師也參與發(fā)表意見。

《每日經濟新聞》記者注意到，上交所的問詢內容與上市公司8月底發(fā)布半年報獨董投下的棄權票有關。當時獨董薛爽提出棄權票的依據(jù)為：一是公司新、老股東交接過程不順利，公司對老股東控制的地產板塊控制力不強，在查閱相關財務數(shù)據(jù)中存在明顯障礙；二是半年報顯示，公司及控股子公司向關聯(lián)方中茵集團拆入資金7.9億元，并從2017年1月1日起按11.15%利率計息；其中，2.01億元借款為本期新增，其借款時間、具體條款無法確認，該關聯(lián)交易未履行相應決策程序及信息披露義務。

就7.9億元關聯(lián)借款事項，聞泰科技表示，子公司負責人未提交董事會進行審議。公司現(xiàn)任管理層將對該筆關聯(lián)借款進一步核實，并將根據(jù)實際情況采取提交董事會審議等補救措施并履行相應的信息披露義務，如涉及違反公司相關制度規(guī)定，侵占上市公司利益或對上市公司利益造成損失的，公司也將追究相關人員的法律責任。

在回復公告中，聞泰科技坦承：獨立董事關于公司對房地產板塊控制力不強的表述屬實，但公司內控總體是有效的，財務數(shù)據(jù)是真實、準確、完整的。

會計師則表示，截至本核查意見日，亦未能獲取徐州中茵該關聯(lián)借款詢價過程及審批流程等相關資料，待執(zhí)行充分的審計程序，獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)后才能發(fā)表意見。

內部分歧頻現(xiàn)

盡管公司一再強調內控有效，但公司內部存在分歧卻不是毫無痕跡。

10月26日聞泰科技公告稱，公司監(jiān)事會于10月24日審議通過了《關于反對聞泰通訊股份有限公司為其控股子公司提供擔保的議案》，議案涉及擔保金額10億元。監(jiān)事會反對的理由為：公司董事會作出通過《關于聞泰通訊股份有限公司為其控股子公司提供擔保的議案》違反程序、顯屬越權行為；上述擔保議案確實存在巨大風險。

事實上，董事徐慶華也曾對該事項投下反對票。然而，令市場頗為意外的是，該議案最后卻在10月26日召開的股東大會上以85.31%的贊成票表決通過。

風平浪靜的畫面并未延續(xù)，僅僅3天后，聞泰科技一紙公告再次將公司內部矛盾公開化。據(jù)10月29日晚間發(fā)布的三季報，聞泰科技董事徐慶華和獨立董事肖建華又對三季報投了棄權票。

徐慶華稱棄權的原因是“公司一直未對于媒體質疑、上交所問詢及獨立董事的意見進行澄清，為此本人對三季報準確性無法作出準確判斷。”而肖建華則系薛爽離職后新上任，其稱因自2017年10月26日開始擔任聞泰科技獨立董事，尚未有足夠時間了解報告情況。

在公司董事會審議結果中，贊成票數(shù)和棄權票數(shù)為3：2，三季報最后獲通過；但同時，因為全體監(jiān)事（3名）的棄權，該份三季報未獲得公司監(jiān)事會通過。

監(jiān)事會稱：聞泰科技新一屆管理層入職以來，公司九屆監(jiān)事會多次對內部管理事項提出質詢、議案、請求，但均遭董事會及管理層置之不理或消極回應。監(jiān)事會對于公司出現(xiàn)的房產開發(fā)資質滅失、相關人員到金融機構虛報公司印鑒遺失、地產板塊運作過程中需股份公司簽章的程序性事項均擱置不結深感不安。

新老大股東博弈

“反映了公司股東之間存在問題。”獨立財經撰稿人皮海洲10月29日接受《每日經濟新聞》記者采訪時直言不諱，上市公司議案遭遇異議，很有可能是因為股東之間存在矛盾。

據(jù)了解，聞泰科技2016年年底易主，實際控制人從高建榮變更為張學政，控股股東也從中茵集團變更為拉薩聞天下。

公開資料顯示，三位監(jiān)事在聞泰科技擔任監(jiān)事均在4年以上。其中，茅樹捷和陳建都有中茵集團工作背景，茅樹捷工作履歷包括任江蘇中茵置業(yè)有限公司總經理等；而陳建曾任江蘇中茵置業(yè)有限公司總經理助理。

“三位監(jiān)事都是上市公司原大股東留下來的班底。”一位熟悉聞泰科技的人士接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示。公開資料顯示，針對三季報投下棄權票的董事徐慶華也系原大股東中茵集團背景，工作履歷包括中茵集團總裁等。

監(jiān)事會的棄權票引發(fā)監(jiān)管部門關注。上交所向聞泰科技發(fā)來監(jiān)管函，要求公司及時披露公司監(jiān)事會決議，公司董事會還應當對監(jiān)事會提出的反對意見進行逐項核實并發(fā)表明確意見，涉及程序合規(guī)性問題的，應當聘請律師發(fā)表明確意見并對外披露。