每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 陳晴 每經(jīng)記者 鄢銀嬋 每經(jīng)編輯 張海妮    

【編者按】截至10月31日，A股上市公司三季報(bào)全部披露完畢。在這些三季報(bào)中，有一家公司的三季報(bào)竟然因?yàn)?名監(jiān)事全部投了棄權(quán)票而未獲監(jiān)事會(huì)通過(guò)，這家公司就是聞泰科技。

事情還不止于此，此前還出現(xiàn)過(guò)董事對(duì)公司的議案投反對(duì)票的情況。這一切的背后，是上市公司新老大股東之間的矛盾越來(lái)越公開化。細(xì)究二者之間的矛盾，則起源于為了易主而進(jìn)行的一連串資本運(yùn)作中埋下的隱患：當(dāng)時(shí)未置出的房地產(chǎn)資產(chǎn)現(xiàn)在已成為“金娃娃”，原大股東想收回，但出價(jià)不及上市公司預(yù)期。因此，上市公司有心處置房地產(chǎn)資產(chǎn)，但交易仍無(wú)法達(dá)成。

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 陳晴 每經(jīng)記者 鄢銀嬋 每經(jīng)編輯 張海妮

劇情跌宕起伏。聞泰科技（600745，SH，曾名中茵股份）近兩個(gè)月頻繁上演的“內(nèi)斗”讓不少投資者看傻了眼。

8月底獨(dú)董對(duì)公司半年報(bào)投下棄權(quán)票，緊接著董事和監(jiān)事也相繼對(duì)子公司的擔(dān)保議案投下反對(duì)票。就在市場(chǎng)對(duì)該項(xiàng)議案通過(guò)持悲觀態(tài)度時(shí)，劇情卻出現(xiàn)反轉(zhuǎn)，議案意外驚險(xiǎn)過(guò)關(guān)。然而，這一平和狀態(tài)僅維持了3天，公司三季報(bào)中又再次出現(xiàn)“內(nèi)斗”跡象：一名董事、一名獨(dú)董對(duì)三季報(bào)投了棄權(quán)票。

“董事、監(jiān)事投棄權(quán)票，肯定是股東之間出現(xiàn)了矛盾，可能還會(huì)繼續(xù)引發(fā)監(jiān)管部門的關(guān)注?！睒I(yè)內(nèi)人士分析稱。近兩個(gè)月以來(lái)，除針對(duì)半年報(bào)的問(wèn)詢函外，10月24日上交所還向聞泰科技發(fā)來(lái)了監(jiān)管函。

公司坦承獨(dú)董表述屬實(shí)

10月30日晚間，時(shí)隔一個(gè)多月，聞泰科技針對(duì)上交所問(wèn)詢函的回復(fù)公告姍姍來(lái)遲。

該份公告對(duì)此前上交所問(wèn)詢的公司財(cái)務(wù)信息及內(nèi)控等多個(gè)問(wèn)題進(jìn)行了回復(fù)。按照上交所的要求，會(huì)計(jì)師也參與發(fā)表意見。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上交所的問(wèn)詢內(nèi)容與上市公司8月底發(fā)布半年報(bào)獨(dú)董投下的棄權(quán)票有關(guān)。當(dāng)時(shí)獨(dú)董薛爽提出棄權(quán)票的依據(jù)為：一是公司新、老股東交接過(guò)程不順利，公司對(duì)老股東控制的地產(chǎn)板塊控制力不強(qiáng)，在查閱相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中存在明顯障礙；二是半年報(bào)顯示，公司及控股子公司向關(guān)聯(lián)方中茵集團(tuán)拆入資金7.9億元，并從2017年1月1日起按11.15%利率計(jì)息；其中，2.01億元借款為本期新增，其借款時(shí)間、具體條款無(wú)法確認(rèn)，該關(guān)聯(lián)交易未履行相應(yīng)決策程序及信息披露義務(wù)。

就7.9億元關(guān)聯(lián)借款事項(xiàng)，聞泰科技表示，子公司負(fù)責(zé)人未提交董事會(huì)進(jìn)行審議。公司現(xiàn)任管理層將對(duì)該筆關(guān)聯(lián)借款進(jìn)一步核實(shí)，并將根據(jù)實(shí)際情況采取提交董事會(huì)審議等補(bǔ)救措施并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，如涉及違反公司相關(guān)制度規(guī)定，侵占上市公司利益或?qū)ι鲜泄纠嬖斐蓳p失的，公司也將追究相關(guān)人員的法律責(zé)任。

在回復(fù)公告中，聞泰科技坦承：獨(dú)立董事關(guān)于公司對(duì)房地產(chǎn)板塊控制力不強(qiáng)的表述屬實(shí)，但公司內(nèi)控總體是有效的，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。

會(huì)計(jì)師則表示，截至本核查意見日，亦未能獲取徐州中茵該關(guān)聯(lián)借款詢價(jià)過(guò)程及審批流程等相關(guān)資料，待執(zhí)行充分的審計(jì)程序，獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)后才能發(fā)表意見。

內(nèi)部分歧頻現(xiàn)

盡管公司一再?gòu)?qiáng)調(diào)內(nèi)控有效，但公司內(nèi)部存在分歧卻不是毫無(wú)痕跡。

10月26日聞泰科技公告稱，公司監(jiān)事會(huì)于10月24日審議通過(guò)了《關(guān)于反對(duì)聞泰通訊股份有限公司為其控股子公司提供擔(dān)保的議案》，議案涉及擔(dān)保金額10億元。監(jiān)事會(huì)反對(duì)的理由為：公司董事會(huì)作出通過(guò)《關(guān)于聞泰通訊股份有限公司為其控股子公司提供擔(dān)保的議案》違反程序、顯屬越權(quán)行為；上述擔(dān)保議案確實(shí)存在巨大風(fēng)險(xiǎn)。

事實(shí)上，董事徐慶華也曾對(duì)該事項(xiàng)投下反對(duì)票。然而，令市場(chǎng)頗為意外的是，該議案最后卻在10月26日召開的股東大會(huì)上以85.31%的贊成票表決通過(guò)。

風(fēng)平浪靜的畫面并未延續(xù)，僅僅3天后，聞泰科技一紙公告再次將公司內(nèi)部矛盾公開化。據(jù)10月29日晚間發(fā)布的三季報(bào)，聞泰科技董事徐慶華和獨(dú)立董事肖建華又對(duì)三季報(bào)投了棄權(quán)票。

徐慶華稱棄權(quán)的原因是“公司一直未對(duì)于媒體質(zhì)疑、上交所問(wèn)詢及獨(dú)立董事的意見進(jìn)行澄清，為此本人對(duì)三季報(bào)準(zhǔn)確性無(wú)法作出準(zhǔn)確判斷?！倍そㄈA則系薛爽離職后新上任，其稱因自2017年10月26日開始擔(dān)任聞泰科技獨(dú)立董事，尚未有足夠時(shí)間了解報(bào)告情況。

在公司董事會(huì)審議結(jié)果中，贊成票數(shù)和棄權(quán)票數(shù)為3：2，三季報(bào)最后獲通過(guò)；但同時(shí)，因?yàn)槿w監(jiān)事（3名）的棄權(quán)，該份三季報(bào)未獲得公司監(jiān)事會(huì)通過(guò)。

監(jiān)事會(huì)稱：聞泰科技新一屆管理層入職以來(lái)，公司九屆監(jiān)事會(huì)多次對(duì)內(nèi)部管理事項(xiàng)提出質(zhì)詢、議案、請(qǐng)求，但均遭董事會(huì)及管理層置之不理或消極回應(yīng)。監(jiān)事會(huì)對(duì)于公司出現(xiàn)的房產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)滅失、相關(guān)人員到金融機(jī)構(gòu)虛報(bào)公司印鑒遺失、地產(chǎn)板塊運(yùn)作過(guò)程中需股份公司簽章的程序性事項(xiàng)均擱置不結(jié)深感不安。

新老大股東博弈

“反映了公司股東之間存在問(wèn)題?！豹?dú)立財(cái)經(jīng)撰稿人皮海洲10月29日接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)直言不諱，上市公司議案遭遇異議，很有可能是因?yàn)楣蓶|之間存在矛盾。

據(jù)了解，聞泰科技2016年年底易主，實(shí)際控制人從高建榮變更為張學(xué)政，控股股東也從中茵集團(tuán)變更為拉薩聞天下。

公開資料顯示，三位監(jiān)事在聞泰科技擔(dān)任監(jiān)事均在4年以上。其中，茅樹捷和陳建都有中茵集團(tuán)工作背景，茅樹捷工作履歷包括任江蘇中茵置業(yè)有限公司總經(jīng)理等；而陳建曾任江蘇中茵置業(yè)有限公司總經(jīng)理助理。

“三位監(jiān)事都是上市公司原大股東留下來(lái)的班底。”一位熟悉聞泰科技的人士接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示。公開資料顯示，針對(duì)三季報(bào)投下棄權(quán)票的董事徐慶華也系原大股東中茵集團(tuán)背景，工作履歷包括中茵集團(tuán)總裁等。

監(jiān)事會(huì)的棄權(quán)票引發(fā)監(jiān)管部門關(guān)注。上交所向聞泰科技發(fā)來(lái)監(jiān)管函，要求公司及時(shí)披露公司監(jiān)事會(huì)決議，公司董事會(huì)還應(yīng)當(dāng)對(duì)監(jiān)事會(huì)提出的反對(duì)意見進(jìn)行逐項(xiàng)核實(shí)并發(fā)表明確意見，涉及程序合規(guī)性問(wèn)題的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師發(fā)表明確意見并對(duì)外披露。