每經(jīng)編輯 宋紅

原標(biāo)題：長(zhǎng)城影視重組方案再“縮水”

自去年6月開始籌劃資產(chǎn)重組的長(zhǎng)城影視，公司的重組進(jìn)展一直備受關(guān)注。歷經(jīng)一年多的籌劃，長(zhǎng)城影視的重組過程可謂十分曲折。在經(jīng)過一系列調(diào)整后，近日長(zhǎng)城影視最新調(diào)整的重組方案正式出爐。不過，對(duì)比此前的重組方案，長(zhǎng)城影視最新的方案再度出現(xiàn)“縮水”的情形。

重組方案再現(xiàn)“縮水”

11月4日，據(jù)長(zhǎng)城影視對(duì)外公布的最新重組方案顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買樂意傳媒、韓偉及顧長(zhǎng)衛(wèi)等6名自然人股東持有的首映時(shí)代87.5%股權(quán)，交易作價(jià)暫定為約10.59億元。同時(shí)，長(zhǎng)城影視擬向不超過10名特定對(duì)象以詢價(jià)發(fā)行的方式發(fā)行股份募集不超過2.4億元。

然而，公司最新的重組方案較一年前的方案出現(xiàn)“縮水”的情形。回溯長(zhǎng)城影視的歷史公告可知，因籌劃重大收購(gòu)事項(xiàng)于2016年6月15日下午開始起停牌的長(zhǎng)城影視，自公司披露該公告以來，該事項(xiàng)的進(jìn)展便一直受到市場(chǎng)的關(guān)注?；I劃了近半年時(shí)間，去年12月14日長(zhǎng)城影視的重組預(yù)案終于被揭開神秘的面紗。

據(jù)此前的重組方案顯示，長(zhǎng)城影視擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買樂意傳媒、韓偉及顧長(zhǎng)衛(wèi)等7名自然人股東持有的首映時(shí)代100%股權(quán)，交易價(jià)格暫定為13.5億元。而長(zhǎng)城影視的“野心”遠(yuǎn)不止此，公司也試圖將德納影業(yè)100%股權(quán)收入囊中。具體來看，長(zhǎng)城影視以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買鮑春雷、 童黎明、孫志華等12名自然人股東持有的德納影業(yè)100%股權(quán)，交易價(jià)格暫定為5.45億元。在長(zhǎng)城影視籌劃前述一攬子交易的同時(shí)，公司還擬向不超過10名特定投資者以詢價(jià)發(fā)行的方式非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過5.63億元。

歷經(jīng)一年多的籌劃，長(zhǎng)城影視的重組方案在今年7月6日正式獲證監(jiān)會(huì)受理。不過，公司推進(jìn)重組方案的過程并非一帆風(fēng)順。9月20日，長(zhǎng)城影視擬對(duì)重組方案進(jìn)行調(diào)整。9月27日，長(zhǎng)城影視一則關(guān)于向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回重組方案的公告再度聚焦了市場(chǎng)的目光。

談及向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)文件的原因，長(zhǎng)城影視在公告中坦言，鑒于此次重大資產(chǎn)重組相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)即將過期，補(bǔ)充更新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及后續(xù)相關(guān)工作預(yù)計(jì)無法在與德納影業(yè)全體股東簽訂的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》中約定的2017年11月1日前完成，經(jīng)與德納影業(yè)股東友好溝通，決定終止購(gòu)買德納影業(yè)100%股權(quán)的交易。

對(duì)比長(zhǎng)城影視前后披露的兩份重組方案后不難發(fā)現(xiàn)，除了德納影業(yè)從擬收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的名單上“消失”外，長(zhǎng)城影視最新的重組方案也再度“縮水”，擬收購(gòu)標(biāo)的首映時(shí)代股權(quán)比例由100%下調(diào)至87.5%。擬購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)估值下降據(jù)長(zhǎng)城影視在去年12月14日披露的重組預(yù)案顯示，截至2016年10月31日，首映時(shí)代預(yù)估值約為13.56億元，較首映時(shí)代所有者權(quán)益賬面值約4201.58萬元增值約13.1億元，增值率高達(dá)3126.49%。而在今年11月4日發(fā)布的重組預(yù)案中顯示，截至2017年8月31日，首映時(shí)代的預(yù)估值約為12.1億元，較首映時(shí)代所有者權(quán)益賬面值約6922.68萬元增值約11.4億元，增值率達(dá)1648.59%。依此粗略計(jì)算，僅時(shí)隔10個(gè)月的時(shí)間，首映時(shí)代整體的估值便下降約1.46億元。

實(shí)際上，在首映時(shí)代估值下降的背后，或與該公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)诮衲瓿霈F(xiàn)承壓跡象有關(guān)。首映時(shí)代成立于2010年10月26日，公司是一家主要從事影視作品制作及相關(guān)衍生業(yè)務(wù)的影視公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括影視后期制作服務(wù)、藝人經(jīng)紀(jì)服務(wù)、影視劇投資及制作。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，首映時(shí)代在2015年實(shí)現(xiàn)未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入分別約為835.49萬元，當(dāng)期對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)約為367.18萬元。2016年首映時(shí)代的營(yíng)收、凈利潤(rùn)呈現(xiàn)攀升的態(tài)勢(shì)，數(shù)據(jù)顯示，首映時(shí)代在2016年未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入約為7250.26萬元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)約為4158.51萬元。

此次長(zhǎng)城影視收購(gòu)首映時(shí)代受到市場(chǎng)關(guān)注的另一原因，因顧長(zhǎng)衛(wèi)、蔣文麗、馬思純等明星大咖出現(xiàn)在交易對(duì)方的名單之列。盡管明星參股公司這一現(xiàn)象已司空見慣，但長(zhǎng)城影視收購(gòu)首映時(shí)代87.5%股權(quán)一事還是挑動(dòng)了投資者敏感的神經(jīng)。除卻首映時(shí)代股東們的明星光環(huán)外，今年首映時(shí)代的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)似乎出現(xiàn)增速放緩的情形。數(shù)據(jù)顯示，今年1-8月，首映時(shí)代未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入約為3548.28萬元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)約為1761.54萬元。

一位不愿具名的投行人士在接受記者采訪時(shí)表示，標(biāo)的資產(chǎn)估值下降，從側(cè)面反映出對(duì)公司未來的盈利能力不看好。

長(zhǎng)城影視增速放緩引關(guān)注在長(zhǎng)城影視資本運(yùn)作的背后，或與公司今年以來業(yè)績(jī)?cè)鏊俜啪徲嘘P(guān)。

長(zhǎng)城影視的主營(yíng)業(yè)務(wù)為影視劇的投資、制作、發(fā)行、廣告業(yè)務(wù)及影視基地運(yùn)營(yíng)等。長(zhǎng)城影視表示，完成對(duì)首映時(shí)代87.5%股權(quán)收購(gòu)后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將在現(xiàn)有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上全面進(jìn)軍大電影行業(yè)，涵蓋影視劇制作、電影后期影音制作等。

除了收購(gòu)首映時(shí)代以外，長(zhǎng)城影視今年以來一直處于“買買買”的模式。諸如，2017年9月28日，長(zhǎng)城影視發(fā)布公告稱，公司擬收購(gòu)安徽馬仁奇峰文化旅游股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “馬仁奇峰”）64.5%股份，作價(jià)1.677億元。馬仁奇峰主要從事旅游產(chǎn)業(yè)，依托馬仁奇峰風(fēng)景區(qū)特有的自然資源，根據(jù)景區(qū)特點(diǎn)，整合了旅游產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵要素。

今年8月2日長(zhǎng)城影視還曾發(fā)布公告稱，公司全資子公司東陽長(zhǎng)城影視傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東陽長(zhǎng)城”）擬使用自籌資金不超過1.711億元收購(gòu)上海玖明廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱“玖明廣告”）24%股權(quán)。值得一提的是，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，東陽長(zhǎng)城將持有玖明廣告100%股權(quán)。玖明廣告的盈利模式主要是結(jié)合客戶需求，通過將自身制作的針對(duì)性廣告方案以及外購(gòu)的電視節(jié)目廣告時(shí)段銷售給下游客戶盈利。

在著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝看來，影視公司開始尋求多元化布局主要是為了分散影視業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)謀求利潤(rùn)最大化。在影視公司尋求多元化發(fā)展已是大勢(shì)所趨的背景下，長(zhǎng)城影視這種多元化布局有利于保障影視業(yè)務(wù)的穩(wěn)定。宋清輝坦言，多元化發(fā)展是一把雙刃劍，機(jī)遇與風(fēng)險(xiǎn)并存，有可能會(huì)給公司帶來新的機(jī)遇，也有可能面臨新的危機(jī)。在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)者“環(huán)伺”的背景下，對(duì)市場(chǎng)、時(shí)局的正確把握對(duì)企業(yè)成功開展多元化經(jīng)營(yíng)具有重要的影響。

在長(zhǎng)城影視頻繁運(yùn)作的背后，與公司今年以來業(yè)績(jī)出現(xiàn)增速放緩的情形有關(guān)。今年一季度，長(zhǎng)城影視實(shí)現(xiàn)的營(yíng)收、凈利潤(rùn)出現(xiàn)雙降的情形。