每經(jīng)編輯 曾 劍    

每經(jīng)記者 曾 劍 每經(jīng)編輯 姚治宇

在行業(yè)內(nèi)，珠江實(shí)業(yè)(600684，SH)這個(gè)老牌房地產(chǎn)商，已經(jīng)鮮有人關(guān)注。但在資本市場(chǎng)，其9月末的一個(gè)舉動(dòng)備受關(guān)注。

今年9月末，珠江實(shí)業(yè)作出一個(gè)決定，宣布向廣州市穗芳鴻華科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱穗芳鴻華）投資7億元。交易完成后，上市公司持有穗芳鴻華49%股權(quán)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，穗芳鴻華背負(fù)巨額負(fù)債，其主要資產(chǎn)是東莞星璽廣場(chǎng)部分商鋪。

星璽廣場(chǎng)早在1993年前后便建成，但建成后運(yùn)營(yíng)不利。期間，有諸多資本嘗試進(jìn)駐，但始終沒(méi)能在這個(gè)項(xiàng)目上取得成功。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，穗芳鴻華近年來(lái)虧損連連。不過(guò)，這樣一個(gè)公司，卻在此次交易中獲得珠江實(shí)業(yè)巨資投入，并得到了較高的估值溢價(jià)。

目前，珠江實(shí)業(yè)這項(xiàng)投資也已經(jīng)獲得臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)。

標(biāo)的資不抵債獲高溢價(jià)估值

根據(jù)珠江實(shí)業(yè)9月21日發(fā)布的公告，上市公司擬通過(guò)股權(quán)加債權(quán)的方式，對(duì)穗芳鴻華進(jìn)行投資。

公告顯示，穗芳鴻華成立于1994年，注冊(cè)資本為1億元，廣州中僑公司是穗芳鴻華原唯一股東。截至今年2月28日，穗芳鴻華的資產(chǎn)總額為4.11億元，負(fù)債總額為5.66億元，凈資產(chǎn)為-1.55億元。

雖然穗芳鴻華已經(jīng)處于資不抵債的境況，但仍獲得了評(píng)估公司的高溢價(jià)估值。根據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，穗芳鴻華股東全部權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日2017年2月28日的市場(chǎng)價(jià)值為4.75億元，增值額超過(guò)6億元。

此次交易，珠江實(shí)業(yè)總投資額為7億元，僅獲得穗芳鴻華49%股權(quán)，控股權(quán)（51%股權(quán)）仍在廣州中僑公司手中。但在董事會(huì)中，珠江實(shí)業(yè)卻又獲得了多數(shù)席位，并可委派董事長(zhǎng)。根據(jù)安排，珠江實(shí)業(yè)投資的7億元中，包括注冊(cè)資本增資款9607.85萬(wàn)元，資本公積金3.38億元，債權(quán)投資款2.66億元。其中，債權(quán)投資采取固定回報(bào)收益，年利率為12%，按季度支付。

根據(jù)珠江實(shí)業(yè)公告的情況來(lái)看，穗芳鴻華的經(jīng)營(yíng)似乎也不太理想。

2017年1~6月，穗芳鴻華的營(yíng)業(yè)收入為109.3萬(wàn)元,凈利潤(rùn)為虧損2806.33萬(wàn)元。2016年，穗芳鴻華營(yíng)業(yè)收入為211.66萬(wàn)元,凈利潤(rùn)為虧損1.2億元。再往前追溯，穗芳鴻華2015年業(yè)績(jī)也不太好，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入208.19萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為虧損2179萬(wàn)元。

商業(yè)項(xiàng)目屢經(jīng)波折

公開(kāi)資料顯示，穗芳鴻華主要業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)出租經(jīng)營(yíng)。公司主要資產(chǎn)為星璽廣場(chǎng)的商鋪共計(jì)817間及室內(nèi)車庫(kù)1間。其中商鋪建筑面積共計(jì)5.31萬(wàn)平方米，室內(nèi)車庫(kù)位建筑面積合計(jì)6567.35平方米。

對(duì)于穗芳鴻華評(píng)估值出現(xiàn)較大溢價(jià)的情況，評(píng)估公司稱主要來(lái)源于固定資產(chǎn)增值，隨著城市化的快速發(fā)展，房地產(chǎn)市場(chǎng)交易活躍，價(jià)格漲幅較大，導(dǎo)致房地產(chǎn)出現(xiàn)增值。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，星璽廣場(chǎng)位于東莞市東城區(qū)東城路388號(hào)東城中心A1區(qū)裙樓，是一棟三層商業(yè)樓。該項(xiàng)目共有商鋪2249間。其中，穗芳鴻華持有817間商鋪及室內(nèi)車庫(kù)1間之外，其余1431商鋪為其他小業(yè)主持有。星璽廣場(chǎng)總投資額為3.5億元，總建筑面積9.5萬(wàn)平方米。

星璽廣場(chǎng)原名為東城中心裙樓，1993年建成后被“丟空”多年。據(jù)《南方都市報(bào)》報(bào)道，2011年，一家名為香港駿譽(yù)投資的公司耗資數(shù)億元將其收購(gòu)，并正式命名為星璽廣場(chǎng)。該投資商甚至表示按照“奢華高端購(gòu)物中心”的標(biāo)準(zhǔn)，把星璽廣場(chǎng)打造成為“中國(guó)首個(gè)拉斯維加斯式極樂(lè)觀光購(gòu)物中心”。記者注意到，2011年8月，星璽廣場(chǎng)曾隆重舉辦了全球招商會(huì)，甚至請(qǐng)來(lái)了古天樂(lè)坐鎮(zhèn)支持。

“改頭換面”的星璽廣場(chǎng)在當(dāng)時(shí)也的確曾引來(lái)較高的關(guān)注度。2013年10月，全國(guó)大型零售企業(yè)華聯(lián)綜超高調(diào)進(jìn)駐。然而，僅僅數(shù)月后，華聯(lián)綜超便關(guān)門歇業(yè)。據(jù)《南方都市報(bào)》當(dāng)時(shí)采訪超市相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，歇業(yè)原因在于開(kāi)業(yè)后人流太少，一直虧本經(jīng)營(yíng)。另?yè)?jù)《南方都市報(bào)》2014年2月報(bào)道，原先進(jìn)駐星璽廣場(chǎng)的百余商家基本撤出，多數(shù)商鋪處于關(guān)門狀態(tài)，只有部分低端服裝店零星開(kāi)業(yè)。上市公司海印股份（000861，SZ）也曾擬涉足，但此后其與穗芳鴻華的合作卻并沒(méi)能愉快地進(jìn)行下去，雙方甚至對(duì)簿公堂。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，除了人氣不旺陷入停業(yè)外，星璽廣場(chǎng)項(xiàng)目曾經(jīng)陷入多起糾紛。

其中，有一起是穗芳鴻華與海印股份的定金合同糾紛。根據(jù)海印股份的公告，該糾紛起因于2013年8月，當(dāng)時(shí)穗芳鴻華與海印股份簽訂《星璽商業(yè)廣場(chǎng)項(xiàng)目合作框架協(xié)議》，海印股份擬租下穗芳鴻華旗下東莞星璽商業(yè)廣場(chǎng)B區(qū)1~3層物業(yè)。海印股份在簽訂協(xié)議后，如約支付1000萬(wàn)元定金給廣州穗芳鴻華。但穗芳鴻華收到定金后未履行簽訂租賃合同的義務(wù)，構(gòu)成事實(shí)違約。

根據(jù)協(xié)議約定，穗芳鴻華除退回定金人民幣1000萬(wàn)元外，還須向海印股份另行支付違約金人民幣1000萬(wàn)元及其逾期付款的利息。后來(lái)，海印股份將廣州穗芳鴻華訴上法庭。最終，該官司以海印股份勝訴收?qǐng)觯瑥V州穗芳鴻華被判決向海印股份支付雙倍定金差額1000萬(wàn)元。

多數(shù)商鋪空置

對(duì)于這樣一個(gè)有歷史問(wèn)題的項(xiàng)目，珠江實(shí)業(yè)是如何考慮的？

在公告中，珠江實(shí)業(yè)表示，星璽廣場(chǎng)為已建成商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目，成功投資此項(xiàng)目有利于優(yōu)化公司持有資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，博取物業(yè)資產(chǎn)升值空間，未來(lái)可獲得較穩(wěn)定的租賃現(xiàn)金流收入，同時(shí)可通過(guò)此項(xiàng)目作為融資平臺(tái)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾致電珠江實(shí)業(yè)，其證券事務(wù)代表姜英偉表示，其可以就公司公告的內(nèi)容與記者進(jìn)行交流，但采訪必須要通過(guò)發(fā)送郵件的方式進(jìn)行。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)評(píng)估報(bào)告書稱，截至2月28日，整個(gè)星璽廣場(chǎng)處于招商階段，僅星璽廣場(chǎng)臨街商鋪1383號(hào)、臨街商鋪1403號(hào)已出租，其余商鋪處于空置狀態(tài)。但珠江實(shí)業(yè)似乎愿意給星璽廣場(chǎng)一些“翻身”的時(shí)間。

在此次交易中，珠江實(shí)業(yè)與廣州中僑公司約定，星璽廣場(chǎng)項(xiàng)目未能在2018年10月之前開(kāi)業(yè)，或截至2020年3月份自持商鋪及返租商鋪的合計(jì)出租率未達(dá)80%；項(xiàng)目開(kāi)業(yè)前三年，年均出租回報(bào)率未達(dá)到7%，上市公司有權(quán)單方選擇退出穗芳鴻華。

記者注意到，10月11日珠江實(shí)業(yè)的公告顯示，珠江實(shí)業(yè)擬投資穗芳鴻華的議案已經(jīng)獲得公司臨時(shí)股東大會(huì)的通過(guò)。此次股東大會(huì)上，在持股5%以下的中小股東中，也有部分投資者對(duì)該投資議案投反對(duì)票，反對(duì)票占比為7.1%。

記者就星璽廣場(chǎng)項(xiàng)目曾身陷多項(xiàng)訴訟，是否對(duì)星璽廣場(chǎng)未來(lái)運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生影響，以及星璽廣場(chǎng)未來(lái)的運(yùn)營(yíng)計(jì)劃等問(wèn)題聯(lián)系珠江實(shí)業(yè)，但截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。