每經(jīng)編輯 蔡雅蕓    

CFP圖

每經(jīng)記者 蔡雅蕓 每經(jīng)編輯 文多

京漢股份（000615，SZ）擬共斥資近13億元，收購(gòu)兩家房產(chǎn)公司各100%股權(quán)。其中，因高溢價(jià)并購(gòu)、重組程序存在瑕疵等問(wèn)題，其此前收到了深交所的問(wèn)詢函，涉及8大問(wèn)題，如標(biāo)的兩次評(píng)估值差異巨大的原因等。

11月7日晚間，京漢股份披露了對(duì)深交所問(wèn)詢函的回復(fù)公告。

易居智庫(kù)研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，并購(gòu)項(xiàng)目溢價(jià)率過(guò)高大多都會(huì)面臨監(jiān)管層的質(zhì)疑，防止產(chǎn)生利益輸送的問(wèn)題。

兩次估值差距大

今年8月4日，四川雄州實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司發(fā)布競(jìng)拍公告，將其持有的簡(jiǎn)陽(yáng)榮盛均益投資開(kāi)發(fā)有限公司（下簡(jiǎn)稱榮盛均益）、簡(jiǎn)陽(yáng)嘉欣瑞恒投資開(kāi)發(fā)有限公司（下簡(jiǎn)稱嘉欣瑞恒）各100%股份進(jìn)行公開(kāi)拍賣(mài)。

而后的9月11日，京漢股份決定由全資子公司京漢置業(yè)參與上述兩家公司的股權(quán)資產(chǎn)競(jìng)標(biāo)。根據(jù)競(jìng)拍結(jié)果，京漢置業(yè)以8.72億元獲得榮盛均益100%股權(quán)，以3.98億元獲得嘉欣瑞恒100%股權(quán)，并構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，于9月12日起停牌。上述兩家公司皆成立于2017年6月19日，京漢股份收購(gòu)后，也就獲取了其名下的土地開(kāi)發(fā)權(quán)。

但京漢股份收購(gòu)時(shí)的成交價(jià)格與估值價(jià)格溢價(jià)率，都不算低。據(jù)今年8月的評(píng)估報(bào)告，以2017年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，榮盛均益的評(píng)估值為3.06億元，嘉欣瑞恒為1.4億元。但在10月28日發(fā)布的重組報(bào)告書(shū)中，以2017年8月31日為估值基準(zhǔn)日，標(biāo)的的估值分別調(diào)整為8.75億元及3.98億元。估值的調(diào)整也引起了深交所的關(guān)注。

京漢股份稱，價(jià)格的變化與項(xiàng)目公司所擁有土地價(jià)值相關(guān)。京漢股份表示，2017年上半年簡(jiǎn)陽(yáng)市僅發(fā)生兩例住宅土地出讓案例。土地出讓案例數(shù)量稀少會(huì)導(dǎo)致評(píng)估師在2017年8月評(píng)估時(shí)，對(duì)房地產(chǎn)市場(chǎng)前景的不確定性預(yù)期較強(qiáng)，因此評(píng)估結(jié)果相對(duì)保守。在同時(shí)采用基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法和剩余法對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行評(píng)估后，選擇了更能體現(xiàn)市場(chǎng)價(jià)值的剩余法。

二者不同的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)導(dǎo)致結(jié)果差異較大。基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法評(píng)估下，計(jì)算得出榮盛均益的宗地綜合單價(jià)為1062元/平方米，嘉欣瑞恒的宗地綜合單價(jià)為1086元/平方米，但剩余法計(jì)算出的宗地單價(jià)分別為11372元/平方米以及12209元/平方米，相差10倍有余。

對(duì)此，西南財(cái)經(jīng)大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院副教授劉璐表示，基準(zhǔn)地價(jià)是政府為土地劃定的基礎(chǔ)地價(jià)，也就是說(shuō)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能低于基準(zhǔn)地價(jià)，否則會(huì)存在國(guó)土資源流失的風(fēng)險(xiǎn)，但由于基準(zhǔn)地價(jià)的規(guī)劃區(qū)域范圍很大，即使再根據(jù)周?chē)涮椎葪l件進(jìn)行加分，價(jià)格也會(huì)很低?，F(xiàn)在企業(yè)大多采用剩余法去倒推估值，即通過(guò)項(xiàng)目可售面積、車(chē)位比例、未來(lái)房?jī)r(jià)上升預(yù)期等去計(jì)算預(yù)期開(kāi)發(fā)價(jià)值，所以也就存在每個(gè)公司對(duì)預(yù)期收益的標(biāo)準(zhǔn)不一。但劉璐也表示，剩余法也容易偏主觀。

審核程序存瑕疵

上述兩個(gè)標(biāo)的公司的交易價(jià)格與調(diào)整后的估值結(jié)果差異率分別為0.36%及0.03%，幾乎相差無(wú)幾。深交所的問(wèn)詢中也問(wèn)及，是否存在根據(jù)交易價(jià)格進(jìn)行倒推的情況。

京漢股份否認(rèn)倒推情況，并將原因歸結(jié)于當(dāng)?shù)氐牡匚蛔兓Ｆ渲刑岬?，隨著成都天府國(guó)際機(jī)場(chǎng)設(shè)立在簡(jiǎn)陽(yáng)市，以及由成都代管簡(jiǎn)陽(yáng)，該市的城市格局已發(fā)生巨大變化。京漢股份還詳細(xì)闡述了標(biāo)的公司在網(wǎng)上競(jìng)拍時(shí)的激烈程度——榮盛均益與嘉欣瑞恒的拍賣(mài)分別吸引了7家及9家企業(yè)參與，加價(jià)幅度分別為200萬(wàn)元及100萬(wàn)元，共經(jīng)歷了129輪及131輪激烈競(jìng)價(jià)后成交。

劉璐也對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說(shuō)，劃歸成都代管讓簡(jiǎn)陽(yáng)一躍成為了成都的新區(qū)，成都的“東進(jìn)”戰(zhàn)略又再次提高了簡(jiǎn)陽(yáng)的地位。作為成都未來(lái)的制造業(yè)基地，多樣化的產(chǎn)業(yè)將會(huì)給簡(jiǎn)陽(yáng)帶來(lái)極大的人口紅利和住房需求。

京漢股份認(rèn)為，盡管本次交易價(jià)格與估值結(jié)果的差異很小，但是估值結(jié)果不存在根據(jù)交易價(jià)格進(jìn)行倒推的情況。

在審核流程上，京漢置業(yè)也存在一些瑕疵。深交所問(wèn)及，京漢置業(yè)是在9月11日董事會(huì)決定參與競(jìng)拍事宜，但于9月22日將本次交易剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付到西南聯(lián)交所指定賬戶，在股東大會(huì)尚未召開(kāi)審議公司本次交易的情況下，京漢置業(yè)已完成交易對(duì)價(jià)的支付，程序上存在一定瑕疵，是否存在其他因公司一方的其他原因可能會(huì)導(dǎo)致本次重組最終未能完全實(shí)施。

就此，京漢股份表示，若因此給上市公司、投資者造成任何損失的，其控股股東、實(shí)際控制人將承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。