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▲2017年11月9日，羅頓發(fā)展重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)現(xiàn)場(chǎng)  每經(jīng)記者 孫嘉夏/攝

每經(jīng)記者 孫嘉夏 每經(jīng)編輯 張海妮

主業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況不佳，羅頓發(fā)展（600209，SH）的外延并購(gòu)之路走得也并不順暢。

在2016年的重大資產(chǎn)重組告吹之后，10月17日，羅頓發(fā)展公告了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱草案），擬再次對(duì)外購(gòu)買資產(chǎn)，但標(biāo)的公司卻沒有改變，仍為前次重組中的標(biāo)的對(duì)象——易庫(kù)易供應(yīng)鏈。

這自然受到市場(chǎng)質(zhì)疑，11月9日，在羅頓發(fā)展重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)上，上市公司解釋了看好易庫(kù)易供應(yīng)鏈的緣由，并回應(yīng)外界稱此次交易并不構(gòu)成重組上市。

收購(gòu)重啟

近幾年，羅頓發(fā)展的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)每況愈下。

2014年，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)729.80萬元；2015年為虧損2460.07萬元；2016年虧損額進(jìn)一步擴(kuò)大至6188.41萬元。

羅頓發(fā)展主要從事酒店經(jīng)營(yíng)及管理業(yè)務(wù)和裝飾工程業(yè)務(wù)，其中酒店業(yè)務(wù)為海口金海岸羅頓大酒店的日常經(jīng)營(yíng)，裝飾工程業(yè)務(wù)領(lǐng)域則主要集中在高端酒店的裝飾裝修方面。

在2016年年報(bào)中，羅頓發(fā)展稱，?？诮鸷０读_頓大酒店由于設(shè)施老化，盈利能力較弱，在同行業(yè)中缺乏競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，因此近年一直處在虧損狀態(tài)。

在現(xiàn)有主業(yè)業(yè)績(jī)不振的情況下，羅頓發(fā)展開始寄希望于外延式并購(gòu)。2016年8月9日，羅頓發(fā)展公告了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，公司擬購(gòu)買易庫(kù)易供應(yīng)鏈100%股權(quán)。但到了2016年年底，上市公司表示，由于國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，決定終止該次交易。

即使如此，對(duì)于主營(yíng)業(yè)務(wù)始終難言景氣的羅頓發(fā)展而言，仍將希望寄托在了對(duì)外并購(gòu)上。公司在2016年年報(bào)中提到，將抓緊謀劃新的經(jīng)營(yíng)思路，加大力度尋求優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，包括但不限于在教育和供應(yīng)鏈等領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

2017年10月17日，羅頓發(fā)展公告擬再次對(duì)外購(gòu)買資產(chǎn)，而收購(gòu)標(biāo)的公司仍是易庫(kù)易供應(yīng)鏈。

多事項(xiàng)被問詢

此前被終止收購(gòu)的標(biāo)的，如今再次走上前臺(tái)，自然備受關(guān)注。

在草案中，羅頓發(fā)展解釋了重啟收購(gòu)的原因。公司稱，今年酒店經(jīng)營(yíng)及管理業(yè)務(wù)面臨較大的壓力，盈利能力有所下降。同時(shí)，在國(guó)家對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)繼續(xù)進(jìn)行宏觀調(diào)控的背景下，建筑、房地產(chǎn)等行業(yè)的市場(chǎng)持續(xù)疲軟對(duì)建筑裝飾行業(yè)的發(fā)展也產(chǎn)生了一定的影響。

而重組標(biāo)的易庫(kù)易供應(yīng)鏈的主營(yíng)業(yè)務(wù)為代理銷售電子元器件和提供電子元器件供應(yīng)鏈技術(shù)支持服務(wù)，所處行業(yè)市場(chǎng)空間廣闊，未來發(fā)展?jié)摿^大，上市公司也將由此形成雙主業(yè)格局。

根據(jù)交易方案，羅頓發(fā)展將通過定向增發(fā)的方式購(gòu)買寧波德稻、易庫(kù)易科技等合計(jì)持有的易庫(kù)易供應(yīng)鏈100%股權(quán)，同時(shí)擬募資不超過6億元。業(yè)績(jī)承諾人則承諾易庫(kù)易供應(yīng)鏈2017~2019年度對(duì)應(yīng)的經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于1.7億元、2.3億元和3億元。

值得注意的是，在前后兩次收購(gòu)過程中，易庫(kù)易供應(yīng)鏈的實(shí)際控制人已經(jīng)發(fā)生了變化。

草案顯示，易庫(kù)易供應(yīng)鏈設(shè)立于2016年6月。設(shè)立時(shí)僅有一名法人股東易庫(kù)易科技，后者的實(shí)控人為羅頓發(fā)展實(shí)控人李維的妹夫夏軍。

2016年12月22日，易庫(kù)易科技將所持51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波德稻，而寧波德稻的實(shí)控人為上市公司實(shí)控人李維。

這很快引來了上交所的問詢。問詢函指出，根據(jù)草案披露，本次交易不構(gòu)成重組上市的原因在于公司控制權(quán)未發(fā)生變更。李維與夏軍簽訂了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定夏軍及其控制的股東在重大事項(xiàng)議題的表決上與李維及其控制的股東保持一致。問詢函請(qǐng)羅頓發(fā)展結(jié)合交易前后標(biāo)的資產(chǎn)董事會(huì)及高管成員構(gòu)成情況及提名權(quán)限分配、夏軍對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響力，李維和夏軍在供應(yīng)鏈領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)對(duì)比情況等，說明李維及公司能否對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)形成實(shí)質(zhì)控制；結(jié)合交易前后上市公司營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等指標(biāo)的變化情況及李維和夏軍之間的一致行動(dòng)關(guān)系，說明李維和夏軍是否對(duì)公司形成共同控制；并結(jié)合前述情況說明本次交易是否構(gòu)成重組上市。

此外，草案披露，李維控制的寧波德稻成立于2016年7月，無實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，2016年12月收購(gòu)了標(biāo)的資產(chǎn)51%的股權(quán)；2017年7月寧波德稻引入建銀投資為出資約75%的有限合伙人。因此，問詢函要求上市公司就寧波德稻作為有限合伙企業(yè)，合伙企業(yè)關(guān)于利潤(rùn)分配、虧損負(fù)擔(dān)及合伙事務(wù)執(zhí)行（含表決權(quán)行使）的有關(guān)協(xié)議安排；寧波德稻是否存在結(jié)構(gòu)化安排；夏軍及其控制的企業(yè)是否與寧波德稻或李維控制的其他企業(yè)及建銀投資等之間就標(biāo)的資產(chǎn)簽署任何形式的回購(gòu)約定；夏軍及其控制的企業(yè)是否為寧波德稻或李維的融資安排提供擔(dān)保等進(jìn)行補(bǔ)充披露。

問詢函也關(guān)注到標(biāo)的資產(chǎn)2015年、2016年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)數(shù)，主要是增加采購(gòu)量擴(kuò)充庫(kù)存，并延長(zhǎng)客戶信用期所致。截至2017年5月末，標(biāo)的資產(chǎn)模擬報(bào)表賬齡半年以內(nèi)的應(yīng)收賬款賬面余額6.84億元，占其總資產(chǎn)的41%；報(bào)告期內(nèi)短期借款余額由3.46億元增加至7.35億元，資產(chǎn)負(fù)債率由72%上升至87%。上交所也要求羅頓發(fā)展補(bǔ)充披露關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)在負(fù)債高企的情況下，向上游采購(gòu)擴(kuò)充庫(kù)存同時(shí)向下游延長(zhǎng)銷售信用期的原因和合理性，是否存在突擊賒銷等盈余管理支撐評(píng)估的情形；并結(jié)合報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款的回收情況和存貨庫(kù)齡分布，說明壞賬準(zhǔn)備和資產(chǎn)減值計(jì)提是否充分；列表比較標(biāo)的資產(chǎn)與同行業(yè)公司報(bào)告期內(nèi)的資產(chǎn)負(fù)債率，存貨、應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入的比例和變動(dòng)，以及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量的情況，說明標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)金流量及其變動(dòng)是否與行業(yè)相一致。

稱未規(guī)避重組上市

在11月9日舉行的羅頓發(fā)展重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)上，華泰聯(lián)合證券投資銀行部業(yè)務(wù)董事樊燦宇表示，在標(biāo)的公司董事會(huì)中，李維能夠控制多數(shù)席位，從而控制標(biāo)的公司的董事會(huì)，并決定高級(jí)管理人員的選聘。

樊燦宇稱，交易不存在規(guī)避重組上市的情況，主要原因包括李維在交易前已經(jīng)取得了標(biāo)的公司的實(shí)際控制權(quán)，李維和夏軍簽署了一致行動(dòng)協(xié)議，約定夏軍在上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及公司治理過程中，所有重大事項(xiàng)的決策將與李維保持一致，遵從李維的意志表示，而非兩人共同協(xié)商或需要另一方同意的安排。另外，本次交易中李維及其控制的企業(yè)出具了關(guān)于保持上市公司控制權(quán)的承諾，承諾在本次交易完成之后的60個(gè)月內(nèi)，將維持對(duì)羅頓發(fā)展實(shí)際控制地位及控股地位，維護(hù)上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定，同時(shí)夏軍及其控制的易庫(kù)易科技出具了關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾。因此，本次交易不構(gòu)成重組上市，不存在規(guī)避重組上市的情況。

羅頓發(fā)展表示，本次交易前，上市公司實(shí)際控制人李維共控制公司25.04%股份，不考慮配套融資，交易完成后，李維及其一致行動(dòng)人共控制公司42.76%股份，李維仍為公司實(shí)際控制人?？紤]配套融資，交易完成后，李維及其一致行動(dòng)人共控制公司39.84%股份，仍為公司實(shí)際控制人。因此此次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化，不構(gòu)成重組上市。

關(guān)于現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)的問題，安永華明審計(jì)部高級(jí)經(jīng)理王士杰稱，原因在于公司上游資產(chǎn)的供應(yīng)商進(jìn)行了整合，業(yè)務(wù)規(guī)模在擴(kuò)大，也對(duì)中國(guó)區(qū)的代理商業(yè)務(wù)進(jìn)行了重新整合。同時(shí)因?yàn)樯嫌卧瓘S業(yè)務(wù)的需求擴(kuò)大、代理商渠道的整合，使得標(biāo)的公司的銷售收入和存貨采購(gòu)及備貨需求明顯增加，體現(xiàn)在期末的時(shí)候存貨的余額比較大，資產(chǎn)負(fù)債率也在逐漸提高，這和標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)情況相符合。

對(duì)于重組是否存在再次失敗的可能，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在現(xiàn)場(chǎng)注意到，羅頓發(fā)展董事長(zhǎng)高松稱，管理層認(rèn)為本次重組失敗的可能性比較小，萬一本次重組再度擱淺的話，上市公司將以改善公司經(jīng)營(yíng)狀況為宗旨，繼續(xù)在電子元器件行業(yè)，以及相關(guān)行業(yè)尋找機(jī)會(huì)，通過多種方式提振上市公司的業(yè)績(jī)，保護(hù)投資者利益。