每經(jīng)編輯 丁舟洋 實(shí)習(xí)生 張玉路    

每經(jīng)影視記者 丁舟洋 實(shí)習(xí)生 張玉路 

每經(jīng)影視編輯 溫夢(mèng)華

昨晚正在吃飯，同事們說(shuō)：“新聞來(lái)了，趙薇出事了！”打開(kāi)手機(jī)，證監(jiān)會(huì)對(duì)趙薇、黃有龍、孔德永違法行為的通報(bào)和處罰，為趙薇與萬(wàn)家文化（現(xiàn)已更名為“祥源文化”）那場(chǎng)51倍杠桿的“蛇吞象”蓋棺定論，空手套白狼的人最后套住了自己。

▲2016年，趙薇與老公黃有龍出席阿里巴巴影業(yè)活動(dòng)（圖/視覺(jué)中國(guó)）

始于去年年底的“小燕子”資本大戲，從一開(kāi)始就在收購(gòu)資金還沒(méi)搞定的情況下，貿(mào)然放出趙薇入主上市公司萬(wàn)家文化的消息，嚴(yán)重誤導(dǎo)了市場(chǎng)和投資者。此后趙薇的空殼公司龍薇傳媒在和銀行及金融機(jī)構(gòu)的籌資溝通過(guò)程中，明明出現(xiàn)了諸多問(wèn)題，卻又在對(duì)外披露時(shí)多次虛假記載、重大遺漏。（點(diǎn)擊文末“閱讀原文”查看此前每經(jīng)影視關(guān)于“萬(wàn)家文化”重磅專題調(diào)查重磅調(diào)查——《當(dāng)趙薇“戀”上萬(wàn)家文化，誰(shuí)會(huì)是最后大贏家》）

基于以上行為的“忽悠式”重組，萬(wàn)家文化股價(jià)大幅波動(dòng)，這使得處于信息不對(duì)稱一方的中小投資者們成為最大的受害者。

“影響了市場(chǎng)的公平、公正、公開(kāi)。”證監(jiān)會(huì)的表述措辭嚴(yán)厲，并對(duì)萬(wàn)家文化、孔德永、龍薇傳媒、黃有龍、趙薇、趙政分別予以數(shù)十萬(wàn)元的罰款。且對(duì)孔德永、黃有龍、趙薇分別采取 5 年證券市場(chǎng)禁入措施。

▲祥源文化相關(guān)公告

不過(guò)多位律師、資管人士對(duì)每經(jīng)影視記者表示，證券市場(chǎng)禁入但并不限制他們?cè)诙?jí)市場(chǎng)的股權(quán)買賣。趙薇夫婦在資本市場(chǎng)的“連續(xù)劇”，仍可以換個(gè)馬甲繼續(xù)玩下去。

【用空殼公司收購(gòu)上市公司】

影視行業(yè)和資本市場(chǎng)，這兩個(gè)戲最多的圈子這幾年共同講述了多少個(gè)暴富的神話。

以清純可人小燕子形象飛入公眾視線中的趙小姐是一個(gè)有想法有追求的女孩子。演偶像劇、唱歌、轉(zhuǎn)戰(zhàn)大銀幕、求學(xué)、自導(dǎo)電影，不難看出趙薇在演藝事業(yè)上的追求。2000年初，趙薇和很多明星一樣開(kāi)始涉足商業(yè)。

▲2013年趙薇首部執(zhí)導(dǎo)的電影《致我們終將逝去的青春》最終票房超7億元（圖/CBO中國(guó)票房）

2011年，趙薇與范冰冰參與了唐德影視的增資擴(kuò)股，以6折的價(jià)格認(rèn)購(gòu)唐德影視110萬(wàn)股，每股僅為2.3元。

根據(jù)唐德影視2017年三季報(bào)顯示，趙薇持有584萬(wàn)股，按照唐德影視今天收盤價(jià)23.95元/股計(jì)算，趙薇所擁有唐德影視的賬面價(jià)值將近1.4億元。趙薇的哥哥趙健持股數(shù)目更多，即便剛剛離婚了分給了前妻陳蓉唐德影視4.81%的股份，趙健仍是公司大股東，還是唐德影視的董事。

▲截至唐德影視2017年三季報(bào)，唐德影視十大股東明細(xì)（圖/choice金融終端）

趙薇最為資本市場(chǎng)津津樂(lè)道的，是從2012年其跟隨馬云開(kāi)始投資布局。

在2014年，趙薇及其丈夫黃有龍購(gòu)入港股上市公司阿里影業(yè)（01060.HK）9%股份成為第二大股東，隨后，四個(gè)月在股價(jià)暴漲到50%時(shí)，趙薇夫婦減持變現(xiàn)近10億港元。

去年年底，她冒出了更為大膽和激進(jìn)的想法，這次不再是當(dāng)股東，而是收購(gòu)一家上市公司當(dāng)實(shí)際控制人。標(biāo)的選擇是萬(wàn)家文化，這是一個(gè)在資本市場(chǎng)上10年5次賣殼，不斷跨界、重組謀求套利的“老油條”。

“趙薇在影視上肯定能掙些錢，但在資本市場(chǎng)上嘗了更大的甜頭，她在資本市場(chǎng)上掙的錢肯定比演電影掙錢多得多。所以她想控股萬(wàn)家文化，嘗試更大的動(dòng)作。”一位投行人士對(duì)每經(jīng)影視（微信第：meijingyingshi）記者說(shuō)。

而在媒體與監(jiān)管層的一步步逼問(wèn)下，在趙薇收購(gòu)萬(wàn)家文化的30.6億元資金中，自有資金僅6000萬(wàn)，其余來(lái)自于金融機(jī)構(gòu)銀必信的借款以及向銀行股權(quán)質(zhì)押融資，杠桿高達(dá)51倍。

▲祥源文化相關(guān)公告

早前，在每經(jīng)影視關(guān)于“收購(gòu)萬(wàn)家文化”的一系列報(bào)道后，一位號(hào)稱是龍薇傳媒市場(chǎng)部負(fù)責(zé)人的李薇主動(dòng)聯(lián)系到每經(jīng)影視記者，表示愿意回應(yīng)爭(zhēng)議，以龍薇傳媒的名義接受郵件采訪。在每經(jīng)影視記者的追問(wèn)下，他們坦言，用來(lái)質(zhì)押融資的股份是還沒(méi)到手的萬(wàn)家文化股份。“但你們也看到了趙老師（趙薇）和老公黃先生的雄厚實(shí)力，我們披露的很詳細(xì)，有50億。”

“趙老師是想借助上市公司的平臺(tái)將影視產(chǎn)業(yè)做強(qiáng)做大的，趙老師要深耕影視實(shí)業(yè)。希望以后多多采訪溝通消除誤會(huì)。”龍薇傳媒信誓旦旦的對(duì)說(shuō)。但僅僅一個(gè)月后，在情人節(jié)前夜，這項(xiàng)收購(gòu)就泡湯了，李薇的電話就再也打不通了。

今年2月，每經(jīng)影視記者按圖索驥探訪龍薇傳媒通訊地，這家僅成立三個(gè)月時(shí)間、通訊地址位于深圳的公司沒(méi)有公司標(biāo)牌、僅一人留守，沒(méi)有開(kāi)展任何實(shí)際業(yè)務(wù)。

▲每經(jīng)影視記者曾探訪龍薇傳媒通訊地，無(wú)公司標(biāo)牌，只一人“留守”（圖/每經(jīng)影視）

昨天（11月9日）證監(jiān)會(huì)的通告也顯示，龍薇傳媒采用高杠桿收購(gòu)的方式，在履行能力、履行結(jié)果都不確切，收購(gòu)行為真實(shí)性、準(zhǔn)確性都不能保證的情況下，就貿(mào)然公布收購(gòu)，其行為因與名人效應(yīng)等因素疊加，嚴(yán)重?cái)_亂市場(chǎng)秩序。

【銀必信的借款？并沒(méi)有 與多家銀行溝通？也沒(méi)有】

在證監(jiān)會(huì)的調(diào)查報(bào)告中，龍薇傳媒與萬(wàn)家文化的種種運(yùn)作細(xì)節(jié)也浮出水面。

“你們用還沒(méi)拿到手的股權(quán)向銀行抵押融資，哪家銀行會(huì)給你們放款嗎？難道沒(méi)有其他限制條件嗎？”趙薇的杠桿收購(gòu)方案剛放出時(shí)，每經(jīng)影視（微信ID：meijingyingshi）記者就曾問(wèn)過(guò)龍薇傳媒方面。

記得今年年初，有多個(gè)銀行從業(yè)者告訴每經(jīng)影視者，市場(chǎng)上確實(shí)有這種用尚未到手的股權(quán)進(jìn)行抵押融資借款的方式，但在操作過(guò)程中銀行往往還有約定其他的放款前提。

龍薇傳媒表示具體哪家銀行不方便透露。如今知道了，是向中信銀行杭州分行談了融資方案，這其中放款和擔(dān)保果然也沒(méi)那么簡(jiǎn)單。分行向總行申請(qǐng)為龍薇傳媒提供不超過(guò)30億的融資以支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其中首筆發(fā)放12 億元，由萬(wàn)家集團(tuán)提供階段性連帶責(zé)任保證；第二筆12億元，第三筆發(fā)放6億元，均以萬(wàn)家文化股權(quán)質(zhì)押。

▲祥源文化相關(guān)公告

等等，龍薇傳媒不是說(shuō)收購(gòu)資金半數(shù)來(lái)自于趙薇的個(gè)人信譽(yù)向金融機(jī)構(gòu)銀必信借款15億，另外15億才是用股權(quán)質(zhì)押向銀行融資而來(lái)的嗎？如今怎么變成銀行全部給完了？

原來(lái)，龍薇傳媒和銀必信的算盤是，若中信銀行的質(zhì)押融資方案獲審批通過(guò)，就無(wú)需再使用銀必信的資金。

而根據(jù)龍薇傳媒與中信銀行杭州分行的協(xié)議，中信銀行向龍薇傳媒貸款的第二筆以及第三筆發(fā)放額度取決于萬(wàn)家文化股價(jià)情況。也就是說(shuō)，中信銀行能不能給錢還說(shuō)不定呢，這么重要的信息，龍薇傳媒和萬(wàn)家文化在此前的相關(guān)公告中卻并未說(shuō)清楚。

今年1月，中信銀行總行最終并未通過(guò)這項(xiàng)融資計(jì)劃。

銀必信也沒(méi)有按公告約定向龍薇傳媒提供借款，因?yàn)殂y必信并未準(zhǔn)備好足夠的資金。

“它的出現(xiàn)也是這次空手道虛晃一槍的花招罷了，說(shuō)白了，銀必信根本就沒(méi)打算出錢。”上述投行人士表示。

據(jù)《財(cái)新》報(bào)道，銀必信為“明天系”關(guān)聯(lián)公司。而就在2017年1月底，“明天系”剛剛爆發(fā)風(fēng)波，其實(shí)際控制人肖建華涉案已被要求協(xié)助調(diào)查。

龍薇傳媒還曾回復(fù)上交所稱，若龍薇傳媒未能及時(shí)取得足夠股票融資質(zhì)押款，龍薇傳媒還將繼續(xù)尋求其他金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)質(zhì)押融資。但證監(jiān)會(huì)的調(diào)查證據(jù)顯示，龍薇傳媒所稱：“立即與其他銀行多次溝通”是假的。在中信銀行的融資方案未獲審批后，龍薇傳媒無(wú)人再聯(lián)系過(guò)其他金融機(jī)構(gòu)。

2016 年 12 月 23 日至 2017 年 4 月 1 日，短時(shí)間里，萬(wàn)家文化與龍薇傳媒的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不斷變更，由控股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更為 5％股權(quán)轉(zhuǎn)讓，后又完全終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且雙方不追究任何違約責(zé)任
。

趙薇不僅一股不買，連首付款也要拿回去，而且不支付任何違約金。但在這期間，萬(wàn)家文化股價(jià)在趙薇來(lái)了繼而漲幅32%后，在趙薇走時(shí)下跌45%，無(wú)數(shù)散戶充當(dāng)了“接盤俠”。

【禁足證券市場(chǎng)，小燕子還能繼續(xù)飛】

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)擬決定：
一、對(duì)萬(wàn)家文化責(zé)令改正，給予警告，并處 60 萬(wàn)元罰款；
二、對(duì)孔德永給予警告，并處 30 萬(wàn)元罰款；
三、對(duì)龍薇傳媒責(zé)令改正，給予警告，并處 60 萬(wàn)元罰款；
四、對(duì)黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處以 30 萬(wàn)元罰款；
五、對(duì)孔德永、黃有龍、趙薇分別采取 5 年證券市場(chǎng)禁入措施。

這其中，孔德永為萬(wàn)家文化前實(shí)際控制人，趙政為龍薇傳媒代表。所有處罰對(duì)象均享有陳述、申辯及要求聽(tīng)證的權(quán)利。

罰款并不重，區(qū)區(qū)幾十萬(wàn)元，對(duì)屢登福布斯排行榜的趙薇夫妻來(lái)說(shuō)，也就是個(gè)名牌包包的事兒。大家關(guān)注的焦點(diǎn)是“5 年證券市場(chǎng)禁入措施”，這意味著什么？趙薇和黃有龍?jiān)贏股市場(chǎng)上不能再長(zhǎng)袖善舞了嗎？

“在二級(jí)市場(chǎng)上買賣股票這倒不影響的。”長(zhǎng)城證券并購(gòu)中心總經(jīng)理尹中余對(duì)每經(jīng)影視記者解釋道，證券市場(chǎng)禁入是指趙薇不能擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高管的職位。并且不能從事投行、證券公司等需要證券從業(yè)資格的業(yè)務(wù)，而且被處罰者的公司如果要參與上市公司的重組也會(huì)受到影響。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌稱，雖然理論上被罰者通過(guò)在二級(jí)市場(chǎng)上進(jìn)行買賣，同樣可能成為幕后大股東，那么也該被限制。但實(shí)際上受罰者在二級(jí)市場(chǎng)上的買賣不會(huì)受到限制。

如果在影視行業(yè)，受了處罰的“污點(diǎn)藝人”對(duì)其殺傷力極大，但在資本市場(chǎng)的“污點(diǎn)投資者”似乎不是傷筋動(dòng)骨？沈萌認(rèn)為，這說(shuō)明我們目前資本市場(chǎng)的法規(guī)建設(shè)還在不斷完善的過(guò)程中。

但這個(gè)處罰釋放了一個(gè)明確的信號(hào)，那就是對(duì)于并購(gòu)重組過(guò)程，監(jiān)管層將仍然堅(jiān)持相對(duì)嚴(yán)格的審核標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)于可能通過(guò)并購(gòu)重組而謀取非正當(dāng)利益的行為，監(jiān)管層也通過(guò)權(quán)威處罰表明了自己的立場(chǎng)。

目前趙薇旗下除了龍薇傳媒，還有普林賽斯文化公司、趙趙影視文化工作室、夢(mèng)洛酒業(yè)、夢(mèng)隴城堡電子商務(wù)、蕪湖東潤(rùn)發(fā)投資公司、杭州普霖投資公司、唐德影視的股份以及合寶娛樂(lè)的股份。而黃有龍除了在香港資本市場(chǎng)運(yùn)作三家上市公司以外，名下還有多個(gè)注冊(cè)在蒙古國(guó)、開(kāi)曼、英屬維京群島的公司。只是和他們資本運(yùn)作的能力相比，幾家港股上市公司的經(jīng)營(yíng)情況、盈利情況都差遠(yuǎn)了。

▲趙薇旗下相關(guān)投資（圖/啟信寶）

“現(xiàn)在很多上市公司，主業(yè)能賺多少錢？很多主業(yè)都是虧損。但大股東通過(guò)高額減持股票所賺的錢，是上市公司通過(guò)做主業(yè)、做實(shí)業(yè)100年都掙不到的錢。我覺(jué)得這就是她要收購(gòu)上市公司的最終目的，仍是減持套現(xiàn)那老一套。什么深耕文化產(chǎn)業(yè)，都是對(duì)你們媒體說(shuō)的冠冕堂皇的話。”上述投行人士表示。

今年4月，蘇有朋與趙薇聯(lián)手宣布了共同成立一本影業(yè)公司，稱取名是因?yàn)橐?ldquo;一本初衷”。走了那么遠(yuǎn)再回頭看看，還記得當(dāng)時(shí)的初衷到底是什么嗎？

“她確實(shí)行為惡劣，典型的空手套白狼。我為監(jiān)管層的處罰點(diǎn)贊。但說(shuō)實(shí)話，禁足的處罰不會(huì)對(duì)趙薇兩口子以后的資本運(yùn)作帶來(lái)多大阻礙，對(duì)他們來(lái)說(shuō)只是這次沒(méi)玩兒好而已，資本市場(chǎng)認(rèn)錢不認(rèn)清譽(yù)，以他們的能量，總有新游戲可以玩。”

一位資深投資人對(duì)每經(jīng)記者說(shuō)。聽(tīng)到莊家們的總結(jié)，散戶還真是有點(diǎn)無(wú)奈啊……