三六零擬借殼江南嘉捷引發(fā)市場對中概股回歸題材的再度關注。新三板曾是中概股回歸的重要渠道之一，“海歸”概念股已成為新三板市場不容忽視的一支力量。在這些公司中，有的充分利用新三板的融資功能煥發(fā)活力，有的主營業(yè)務卻深陷泥潭。業(yè)內人士認為，“海歸”概念公司應理性看待掛牌新三板的優(yōu)勢和不足，加強自身“內功”修煉，根據(jù)企業(yè)自身情況合理規(guī)劃成長路徑。

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“海歸”概念股可分為兩類

11月10日，新三板“海歸”概念股百合網(wǎng)的一紙公告引發(fā)市場關注。百合網(wǎng)公告稱，為了更好整合百合網(wǎng)與世紀佳緣的業(yè)務資源，增強雙品牌運營能力，經(jīng)公司董事會和股東大會批準，選舉原世紀佳緣CEO為百合網(wǎng)本屆董事會董事，并同時聘任其為公司總經(jīng)理，公司現(xiàn)任董事長兼總經(jīng)理田范江辭去兼任的總經(jīng)理職務。這意味著中概股“世紀佳緣”回歸之后與新三板公司百合網(wǎng)完成“聯(lián)姻”后，業(yè)務整合基本完成。

2015年，世紀佳緣從美國納斯達克市場退市，完成了私有化。2015年底，百合網(wǎng)發(fā)布重大資產重組公告，向世紀佳緣拋出并購的橄欖枝。今年8月21日，百合網(wǎng)宣布，其重大資產重組事項在全國股轉系統(tǒng)獲通過，擬以16.88億元現(xiàn)金收購世紀佳緣。9月8日，世紀佳緣的運營主體百合時代100%股權過戶至百合網(wǎng)名下，并完成了工商變更登記。

中概股私有化回歸后選擇登陸新三板，世紀佳緣并不是個案。中概股回歸浪潮在2015年開啟，2016年伊始呈現(xiàn)出井噴之勢。資料顯示，當時近300家的中概股企業(yè)中，大約30多家啟動了私有化進程，準備完成私有化后回歸國內資本市場。同時，不少將控股主體注冊在海外的VIE架構公司，選擇中止在海外上市的準備工作，擬在國內資本市場尋找機會。

在資本市場的選擇方面，除了A股市場之外，新三板也是選項之一。新三板“海歸”概念股主要可以分為兩類。其中，世紀佳緣、人人游戲、合全藥業(yè)、全美在線等企業(yè)其主體或相關業(yè)務板塊曾在海外成功上市；而神州優(yōu)車、互動百科、隨視傳媒、智達康、柏承科技、芯邦科技、中搜網(wǎng)絡等企業(yè)則終止海外上市籌備工作，轉而拆分VIE架構后在新三板掛牌。據(jù)不完全統(tǒng)計，目前新三板“海歸”概念股總數(shù)逼近百家。新三板成為“海歸”概念股數(shù)量規(guī)模最大的資本市場。

“通常而言，優(yōu)質中概股企業(yè)選擇私有化退市后，主要還是為了在國內資本市場重新上市，首選多為登陸A股市場。但在當時IPO暫停、企業(yè)業(yè)績下滑達不到A股盈利要求等情況時，掛牌新三板成為不少企業(yè)的選擇。”從事中概股投資研究的基巖資本副總裁岑賽銦對中國證券報社記者表示，新三板在估值、流動性等方面與A股市場存在較大差距，但仍為掛牌企業(yè)提供了一個相對便利的融資渠道。此外，部分在海外退市的企業(yè)原本就滿足不了登陸A股的要求，又想借力資本市場，掛牌新三板就成了其較為合適的選擇。

東北證券新三板研究總監(jiān)付立春認為，A股市場IPO審核嚴格，相當部分“海歸”概念股難以滿足A股上市的條件，而新三板市場的包容性和接納比較強，為這些成長中的企業(yè)提供了機會。同時，作為新興的資本市場，新三板市場未來的潛力也值得期待，掛牌新三板可以享受一些政策紅利。企業(yè)可以利用新三板的融資功能積蓄力量，尋求成長機會。

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發(fā)展境遇兩極分化

同為新三板“海歸”概念股，但業(yè)績和融資情況卻出現(xiàn)明顯分化。其中，合全藥業(yè)可算是新三板“海歸”概念股的佼佼者。2014年12月，中概股無錫藥明康德宣布完成私有化，從紐交所退市。私有化回歸后，藥明康德按照業(yè)務板塊拆分為三家公司，分別醞釀在A股、港股上市和新三板掛牌。2015年4月，藥明康德分拆公司合全藥業(yè)掛牌新三板，主要負責為跨國藥企提供小分子藥物中間體、原料藥和制劑的CRO（生產研發(fā)外包）服務。

合全藥業(yè)掛牌新三板后，經(jīng)營業(yè)績和融資能力均表現(xiàn)良好。2015年和2016年，公司凈利潤分別為3.3億元和4.36億元。2017年半年報顯示，其歸屬母公司的凈利潤為2.29億元。融資方面，先后實施完成了4次股票定向增發(fā)，融資總額超過20億元。

值得注意的是，英雄互娛與其他“海歸”概念股有所不同。2015年6月，在納斯達克掛牌的中國手游前總裁應書嶺離職，宣布創(chuàng)立英雄互娛，并借殼登陸新三板。2015年7月，中國手游宣布私有化交易獲批，并從美國退市。中國手游幾個重要業(yè)務板塊以及團隊成員隨后進入英雄互娛。作為新三板“海歸”概念股的業(yè)績尖子生，英雄互娛掛牌新三板后融資表現(xiàn)亮眼。東方財富Choice數(shù)據(jù)顯示，截至目前，英雄互娛掛牌后完成了5次股票定增，總融資額達到26億元。2016年，英雄互娛凈利潤為5億元，業(yè)績表現(xiàn)良好。

2016年7月掛牌的神州優(yōu)車，融資表現(xiàn)更為搶眼。在登陸新三板一年多時間中，神州優(yōu)車完成了兩次股票增發(fā)融資，總融資額達到70億元，并位列今年以來新三板企業(yè)融資總額的首位。今年10月26日，神州優(yōu)車公告稱，擬以19.17億元收購在香港上市的關聯(lián)公司神州租車14.54%股權。如果此筆交易達成，并表后神州優(yōu)車業(yè)績有望扭虧為盈，為沖擊IPO做好鋪墊。

不過，互動百科的發(fā)展之路則沒那么順暢。2016年2月，互動百科拆除VIE架構后掛牌新三板。今年“3·15”期間，互動百科被媒體曝光有償發(fā)布虛假信息，引來監(jiān)管部門的關注。2017年3月16日，互動百科為避免股價波動，申請在新三板暫停交易。截至目前，互動百科已經(jīng)連續(xù)停牌11個月。11月3日，互動百科發(fā)布的最新公告顯示，其預計最晚恢復轉讓日為2018年1月17日。互動百科掛牌新三板后并未進行過股票增發(fā)融資；2017年半年報顯示，其歸屬于母公司股東的凈利潤為150萬元。

部分新三板“海歸”概念股深陷業(yè)績泥潭，瀕臨摘牌境地。2013年11月，中搜網(wǎng)絡掛牌新三板，是較早拆除VIE架構的互聯(lián)公司之一。中搜網(wǎng)絡在2014年相繼完成兩筆定增，合計融資3億元。盡管融資較為順利，但中搜網(wǎng)絡掛牌以來從未盈利。其披露的歷年財報顯示，2013年至2017年上半年，合計虧損達6億元。2015年3月以來，中搜網(wǎng)絡的股價一路狂跌，市值從最高的55億元，縮水至1.5億元。2017年半年報顯示，其凈資產為-7542萬元。今年6月29日，中搜網(wǎng)絡因資不抵債被股轉系統(tǒng)實施風險警示，帶上了“ST”帽子。

除中搜網(wǎng)絡外，老牌互聯(lián)網(wǎng)公司天涯社區(qū)終止海外上市工作后于2015年掛牌新三板，但掛牌之后繼續(xù)虧損。因2015年末凈資產為負值，被戴帽ST整整一年。今年5月15日，公司公告稱，2016年末凈資產為正，摘除了股票風險警示的ST帽子。不過，天涯社區(qū)仍未走出虧損困境。2017年半年報顯示，報告期內公司歸屬母公司的凈利潤為-792萬元。

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合理規(guī)劃成長路徑

從目前情況看，“海歸”概念股成為新三板市場的一支重要力量，但相關個股分化明顯。在業(yè)內人士指出，掛牌新三板對企業(yè)的盈利要求相對較低，而掛牌所需時間較短，融資功能也比較靈活豐富。但新三板企業(yè)當前的估值較低，難以享受A股市場的高溢價估值，交易也沒有A股市場活躍，后續(xù)的資本運作相對難度要大些。對“海歸”概念股而言，要理性分析自身掛牌新三板的優(yōu)勢和不足，在做好做強主營業(yè)務前提下，根據(jù)企業(yè)自身情況合理規(guī)劃在新三板市場的成長路徑。

對于“海歸”概念股掛牌新三板后境遇分化的原因，基巖資本副總裁岑賽銦認為，主要還是企業(yè)自身的因素。“需要注意到的是，美國資本市場對阿里巴巴、百度、網(wǎng)易等中概股給出不亞于A股市場的估值，真正優(yōu)質的企業(yè)，在美上市并不比在A股上市估值低。因此，決定估值的內因還是企業(yè)的質地。”岑賽銦表示，熱衷炒作概念、不能給投資者帶來足夠回報的企業(yè)，最終不會得到認可。無論是在新三板還是在A股市場，苦練“內功”仍是“海歸”概念股的當務之急。

除了加強自身“內功”修煉，民生證券新三板與中小盤研究中心伍艷艷認為，新三板掛牌公司融資方式豐富，“海歸”概念股可以利用新三板相對簡化的再融資審核程序實現(xiàn)發(fā)展。另外，新三板雖目前整體處于估值洼地，但對于規(guī)模較大、行業(yè)地位較高的創(chuàng)新型科技企業(yè)而言估值彈性較大，真正具備實力的創(chuàng)新型科技企業(yè)在新三板同樣可以獲得較高的估值。

東北證券研究總監(jiān)付立春則認為，新三板作為國內新興的資本市場，市場環(huán)境與其他市場有所不同。“海歸”概念股掛牌新三板后，應及時調整發(fā)展思路。另一方面，“海歸”概念股掛牌新三板，為新三板增加了有生力量，補充了新鮮血液，有利于豐富新三板的掛牌主體，助推新三板實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

來源：中國證券報、中證網(wǎng) 記者：齊金釗