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每經(jīng)記者 陳鵬麗 金喆 實習(xí)記者 劉玲 每經(jīng)編輯 文多

2016年1月，老牌驅(qū)動軟件公司深圳市驅(qū)動人生科技股份有限公司（下簡稱驅(qū)動人生，835315，OC）在新三板掛牌。時隔不到兩年，今年6月23日驅(qū)動人生就向證監(jiān)會報送了“招股說明書”，向A股發(fā)起沖刺。

根據(jù)驅(qū)動人生的公告顯示，2015年7月，驅(qū)動人生的前身驅(qū)動有限實行股份制改革的“前夜”，發(fā)生了一次股權(quán)變更，2015年3月，實控人曹桂虎以1600萬元的價格從上海盛娛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下簡稱上海盛娛）接過驅(qū)動有限41.344%股權(quán)，對應(yīng)驅(qū)動有限的估值為3869.97萬元。兩個月后，曹桂虎一度將31.50%股份轉(zhuǎn)讓給劉建華、田甜、彭杰、王歲明及黃宇榮5人，轉(zhuǎn)讓價均為1元“白菜價”。雖然隨后又調(diào)整了股份轉(zhuǎn)讓價格，按100%股權(quán)估值2200萬元的對應(yīng)價格進行轉(zhuǎn)讓，但這就與之前的估值價出現(xiàn)了差距。

隨后，驅(qū)動人生在今年6月的公告中，更正增加了公司2015年的管理費用，理由是為劉建華、黃宇榮作股份支付。

股改“前夜”高買低賣股權(quán)

據(jù)2015年公司公布的“公開轉(zhuǎn)讓說明書”顯示，2015年7月1日，經(jīng)驅(qū)動有限股東決議，同意驅(qū)動有限整體變更為股份有限公司。但就在股改前，曹桂虎還上演了一出“高買低賣”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

事情要追溯到2015年3月，曹桂虎從原二股東上海盛娛手中以1600萬元接過其持有的41.344%股權(quán)，驅(qū)動人生變?yōu)椴芄鸹⒌莫氋Y公司。按照當時的交易價格，驅(qū)動人生100%股權(quán)的估值為3869.97萬元。

兩個月后，曹桂虎向劉建華等5名自然人“賣”出股權(quán)，2015年公布的“公開轉(zhuǎn)讓說明書”顯示，2015年5月，驅(qū)動人生實控人曹桂虎將持有的15%股權(quán)以330萬元轉(zhuǎn)讓給公司總經(jīng)理劉建華，將0.5%股權(quán)以11萬元轉(zhuǎn)讓給公司監(jiān)事會主席黃宇榮，每股價格同為2.20元，對應(yīng)估值為2200萬元。

上述交易還有一段小插曲。如果不是股份制改造時中介機構(gòu)的一則評估，公司股權(quán)或者就以此“白菜價”送出了。

2015年公布的“公開轉(zhuǎn)讓說明書”顯示，2015年5月，有限公司股東決議，同意股東曹桂虎將其持有的15%、10%、4.5%、1.5%、0.5%股權(quán)分別以1元的價格轉(zhuǎn)讓給自然人劉建華、田甜、彭杰、王歲明和黃宇榮。隨后，深圳市市場監(jiān)督管理局也核準了有限公司此次股權(quán)變更。

但是當年6月30日，驅(qū)動人生聘請的會計師事務(wù)所為公司出具的《審計報告》顯示，截至2015年5月31日，公司經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值為2281.94萬元，每一元出資額的凈資產(chǎn)值為2.28元。公司提到，“因此此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時存在每一元出資額作價顯著低于有限公司每一元出資額的凈資產(chǎn)值，存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓不規(guī)范的情形。”

《審計報告》出具后，雙方調(diào)整了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，相應(yīng)股份對照100%股權(quán)估值2200萬元的價格進行轉(zhuǎn)讓。
《每日經(jīng)濟新聞》記者也注意到，2015年5月這項股權(quán)轉(zhuǎn)讓來看，對應(yīng)驅(qū)動人生100%股權(quán)的估值僅2200萬元。這個估值相對比于2個月前，“縮水”了近43%。也就是說，曹桂虎以高價從上海盛娛獲得股權(quán)，隨后將手中股權(quán)低價賣給了5位自然人。

在2016年公司的“股票發(fā)行方案”中顯示，當時的股票發(fā)行價格為4.00元/股。

這5位自然人的身份，此前并非全都是公司高管。

對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付情況說法不一

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，上述5名受讓股權(quán)的自然人中，只有劉建華和黃宇榮有在驅(qū)動人生工作的經(jīng)歷。公告顯示，劉建華2009年9月至2010年12月，任驅(qū)動有限項目經(jīng)理，先后任監(jiān)事、董事一職，現(xiàn)為公司董事、總經(jīng)理。

而黃宇榮則在驅(qū)動有限完成股份制改革后，2015年7月方才進入驅(qū)動人生擔(dān)任公司監(jiān)事會主席。也就是說，在曹桂虎2015年5月最初決定將自己0.5%股權(quán)1元轉(zhuǎn)讓給黃宇榮之時，黃宇榮并還未在公司任職。驅(qū)動人生的“招股說明書（申報稿）”同時顯示，公司監(jiān)事會主席黃宇榮不在本公司領(lǐng)薪。

此外，其他3位受讓方田甜、彭杰及王歲明從驅(qū)動人生成立至今，均未在公司有過任職。作為持股5%以上的股東，田甜及其配偶投資了包括深圳星杉廣告有限公司在內(nèi)的5家公司，共在9家企業(yè)任職。記者查閱并對比了田甜、彭杰及王歲明所參與投資或所任職的公司，并未找到他們與驅(qū)動人生或曹桂虎之間的關(guān)聯(lián)。

“轉(zhuǎn)讓甚至贈與股權(quán)本身不違法。”上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌11月13日在接受記者采訪時表示：而其中是否存在利益輸送的可能性，則是要看監(jiān)管部門的調(diào)查。

不僅如此，驅(qū)動人生對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生費用的說法也前后不一。“公開轉(zhuǎn)讓說明書”顯示，根據(jù)約定，受讓方劉建華、田甜、彭杰、王歲明、黃宇榮承諾于2015年8月10日前支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款。驅(qū)動人生也提到，“截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，上述股權(quán)受讓方已按時繳納相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款。”

也即是說，根據(jù)驅(qū)動人生的說法，劉建華等5名股東已在2015年按時繳納了相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款。但今年驅(qū)動人生又發(fā)布2015年年報更正公告稱，公司將2015年管理費用從852.73萬元追加確認至1438.01萬元。而導(dǎo)致這一變更的原因之一就是由于2015年確認股份支付計入258.88萬元。

驅(qū)動人生在2017年4月的一份公告中提到，2015年度，實際控制人將持有公司的股權(quán)按照低于凈資產(chǎn)的價格轉(zhuǎn)讓給公司總經(jīng)理及監(jiān)事，未作股份支付處理，公司補確認股份支付計入管理費用及資本公積。

記者注意到，劉建華及黃宇榮所獲股份的對價為341萬元，與258.88萬元的股份支付數(shù)額相差不少，但驅(qū)動人生在公開資料上再沒有過多說明。

對于上述問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者試圖向驅(qū)動人生進行采訪。9月11日，記者多次致電驅(qū)動人生并向董秘郭保保的郵箱發(fā)送采訪函，未得到回應(yīng)。9月12日上午，記者前往驅(qū)動人生位于深圳市南山區(qū)的辦公地址。前臺人員和證券事務(wù)代表均向記者表示，不接受采訪，以公告為準。11月15日，記者多次致電驅(qū)動人生以了解最新的回復(fù)情況，但電話一直無人接聽。