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每經(jīng)實習記者 王琳 記者 鄢銀嬋 每經(jīng)編輯 趙橋

11月21日晚間，梅安森（300275，SZ）公告稱，其全資子公司梅安森中太（北京）科技有限公司（以下簡稱梅安森中太）參股的重慶誠瑞通鑫物聯(lián)網(wǎng)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱誠瑞通鑫），擬以1.512億元價格受讓重慶市偉岸測器制造股份有限公司（以下簡稱偉岸測器）16位股東持有的1206.87萬股股份。交易完成后，誠瑞通鑫持股偉岸測器22.7711%股份。

值得一提的是，偉岸測器曾在2014年申請在創(chuàng)業(yè)板IPO，但最終于今年上半年終止了IPO審查。同時，此次交易出讓方承諾偉岸測器2018年至2020年扣非后凈利潤總計不低于1.82億元，也就是說平均每年不低于6070萬元，而今年前10月偉岸測器僅實現(xiàn)凈利潤1603.87萬元。

梅安森相關(guān)負責人向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，偉岸測器的智慧水表業(yè)務在行業(yè)內(nèi)領先，業(yè)務處于爆發(fā)期，對后面的業(yè)績承諾大家是有信心的。 

標的溢價73.37%

成立于1992年的偉岸測器主要從事自動化儀器儀表的技術(shù)開發(fā)、制造、銷售等，注冊資本為5300萬元，實際控制人為楊勁松和唐田，其中楊勁松為法定代表人。

事實上，偉岸測器曾一度希望登陸資本市場。2014年，偉岸測器遞交了創(chuàng)業(yè)板的上市申請，但最終于今年上半年終止審查。在之前證監(jiān)會的審查反饋意見中，主要提到主要客戶變化較大，集成業(yè)務收入增長較快，應收賬款壞賬準備計提的充分性存疑等問題。

從偉岸測器的股東結(jié)構(gòu)來看，北京信遠宏大投資有限公司、青島崇尚文化傳播有限公司、新疆天生延股權(quán)投資有限公司三家機構(gòu)股東已從IPO申請時的股東結(jié)構(gòu)中退出，新進臺州泓石匯泉投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），而此次跟隨誠瑞通鑫進入股東結(jié)構(gòu)中的還有北京融鼎君工添富基金管理中心（有限合伙）。

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此次誠瑞通鑫受讓楊勁松和唐田等16位自然人股東總共22.7711%股份的價格約為1.512億元，截至今年10月末，偉岸測器凈資產(chǎn)為3.83億元，也就是說，此次交易溢價73.37%。此次交易完成后，誠瑞通鑫將成為偉岸測器僅次于楊勁松和唐田的第三大股東。

誠瑞通鑫為梅安森中太與吳剛、董小正在11月8日共同發(fā)起成立，注冊資本為2.45億元，其中梅安森中太占股33.47%。

前述梅安森相關(guān)負責人表示，梅安森與偉岸測器在業(yè)務上具有較強的協(xié)同性，偉岸測器的核心業(yè)務智慧水表、智慧供熱等從屬于智慧城市建設領域，梅安森下一步也將重點開拓智慧城市相關(guān)業(yè)務。

承諾3年扣非凈利不低于1.82億

公告顯示，轉(zhuǎn)讓方承諾偉岸測器2018~2020年經(jīng)審計的扣非后凈利潤合計不低于1.82億元。

值得一提的是，偉岸測器近年來業(yè)績增幅并不顯著。偉岸測器在此前的《招股說明書》中披露，其2014年度營業(yè)收入和凈利潤分別為2.17億元和4135.94萬元，扣非后凈利潤為3901.8萬元。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告則顯示，偉岸測器2016年實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤分別為1.73億元和4347.17萬元，在兩年之內(nèi)營收出現(xiàn)倒退，凈利潤也僅增長5.1%。而今年前10月，偉岸測器實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤為別為1.02億元和1603.87萬元。

對此，前述梅安森相關(guān)負責人向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，偉岸測器大部分是工程業(yè)務，其中的智能供熱業(yè)務主要在冬季到來之前必須完工，工程收入一般在四季度確認；同時由于今年撤回IPO申請資料，處理了上市費用等原因?qū)е聵I(yè)績有所下降，但今年全年利潤還是有保障的。與此同時，該負責人還表示大家對后面的業(yè)績承諾都有信心。

盡管如此，誠瑞通鑫還是對此加了個“保險”?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，在承諾期內(nèi)，偉岸測器如未實現(xiàn)考核凈利潤，則誠瑞通鑫有權(quán)不受任何限制地要求轉(zhuǎn)讓方各自回購本次出售給誠瑞通鑫的全部股份。

對于誠瑞通鑫后續(xù)是否將繼續(xù)增持偉岸測器的股份，上述負責人表示，將要看偉岸測器的各項業(yè)務開展是否達到預期，對于這一點梅安森持開放態(tài)度。