曹中銘

臨近年終，又到了上市公司的保殼季。

為了保住上市公司這塊“金字招牌”，許多上市公司及其大股東，以及公司所在地的相關(guān)部門各顯神通，手段也呈現(xiàn)出五花八門的特點。不過，在那些績差股和“披‘星’戴‘帽’族”以多種方式保殼的背后，“財務(wù)洗澡”成為最直接、最簡單，也是見效最快的手段。但通過“財務(wù)洗澡”的方式保殼，卻也凸顯出現(xiàn)行退市制度的短板。

現(xiàn)實案例中，相關(guān)上市公司常常通過變賣資產(chǎn)、并購重組、政府補貼與獎勵、會計調(diào)整，或財務(wù)重組、報表重組等方式，大幅提升其非經(jīng)常性損益，且在非經(jīng)常性損益覆蓋其主營業(yè)務(wù)虧損的前提下，實現(xiàn)凈利潤為正，從而在年報中凈利潤表現(xiàn)為盈利。

經(jīng)過一番“洗澡”之后，其凈利潤指標給投資者“煥然一新”的感覺。然而，這樣的財務(wù)報告無法真實、完整地反映相關(guān)上市公司報告期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

近期媒體頻頻報道相關(guān)上市公司保殼的“絕招”，*ST昌魚就是其中的代表。該上市公司2012年、2013年虧損，2014年通過變賣資產(chǎn)盈利，2015年、2016年又連續(xù)兩年虧損，如果2017年再出現(xiàn)虧損，*ST昌魚將被暫停上市。

為了避免暫停上市，該上市公司日前發(fā)布公告稱，擬將控股子公司大鵬畜禽99.9%股權(quán)，以1.05億元的價格，轉(zhuǎn)讓給霍爾果斯融達信息咨詢有限公司。如果轉(zhuǎn)讓完成，*ST昌魚將獲得投資溢價收益4293萬元。由于今年前三季度*ST昌魚虧損2834萬元，那么公司2017年度將可能實現(xiàn)盈利，從而避免暫停上市的風(fēng)險。

值得注意的是，大鵬畜禽目前已基本停止經(jīng)營，2016年營業(yè)收入僅為53.93萬元，且近年來持續(xù)虧損。截至2017年8月31日，大鵬畜禽累計虧損已達1950萬元。

然而，評估師根據(jù)收益法評估的結(jié)果顯示，大鵬畜禽股權(quán)價值為1.02億元，較賬面凈資產(chǎn)評估增值3981.13萬元，增值率為64.08%。連年虧損資產(chǎn)，居然資產(chǎn)增值率能夠達到64.08%，這簡直匪夷所思。而這樣的資產(chǎn)還會有人接手，更是聞所未聞。

雖然從已披露的資料看，接盤方與上市公司方面沒有任何關(guān)聯(lián)，但接盤方愿意做這個“冤大頭”，背后是否還存在其他的協(xié)議或安排，依然難以令市場釋疑。

如果*ST昌魚通過變賣資產(chǎn)保殼成功，則會計科目中的“非經(jīng)常性損益”將再一次立下頭功。事實上，通過“非經(jīng)常性損益”來“調(diào)節(jié)”凈利潤保殼并不違規(guī)，但卻凸顯出現(xiàn)行退市制度的缺陷。

由于退市制度考核的凈利潤指標，無論是由主營業(yè)務(wù)創(chuàng)造的凈利潤，還是由非經(jīng)常性損益“創(chuàng)造”的凈利潤，都被認可為上市公司實現(xiàn)的凈利潤，因此，才導(dǎo)致“財務(wù)洗澡”式的保殼橫行。

據(jù)不完全統(tǒng)計，目前滬深兩市中，有27家上市公司（包括4家創(chuàng)業(yè)板公司）出現(xiàn)2015年、2016年虧損，2017年前三季度虧損或凈利潤不足1000萬元的情況。即使是前三季度盈利，第四季度“稍有不慎”也仍有可能跌入虧損的“陷阱”，如果是創(chuàng)業(yè)板公司可能直接被退市，如果是滬深主板公司則可能被暫停上市，直至終止上市，因此，這些上市公司都有可能采取“財務(wù)洗澡”的方式，以規(guī)避退市或暫停上市的風(fēng)險。

以“財務(wù)洗澡”達到突擊保殼的目的，早已成為A股市場一個固有的弊端。筆者以為，避免類似的情景每年重現(xiàn)，一方面，監(jiān)管部門對有保殼需求的上市公司，一旦發(fā)現(xiàn)其通過變賣資產(chǎn)、會計調(diào)整等來達到保殼目的時，須通過持續(xù)問詢的方式，要求上市公司履行必要的信息披露義務(wù)。如果發(fā)現(xiàn)其中存在違規(guī)行為，須采取相應(yīng)的措施，甚至啟動立案調(diào)查程序。

另一方面，對現(xiàn)行退市制度進行針對性的改革同樣不可或缺。筆者建議，將退市制度的凈利潤考核指標，應(yīng)該更改為扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。如此改革無異于釜底抽薪，那么，今后即使是上市公司實施“財務(wù)洗澡”，恐怕也難達到保殼的目的。