每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 邊萬莉 每經(jīng)記者 宋 戈 每經(jīng)編輯 姚祥云    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 邊萬莉 每經(jīng)記者 宋 戈 每經(jīng)編輯 姚祥云

半年賺近千萬元的資產(chǎn)，被作價(jià)1元賣出；凈資產(chǎn)高達(dá)2.2億的資產(chǎn)，被大幅折價(jià)5千萬轉(zhuǎn)讓，而且，受讓方竟然是實(shí)控人的“兒子”和“孫子”，上市公司這樣的行為是否侵害公眾股東的利益？公司股吧上已經(jīng)眾說紛紜……日前，五礦資本發(fā)布公告稱擬轉(zhuǎn)讓7塊資產(chǎn)，包括貴州松桃金瑞錳業(yè)有限責(zé)任公司100%股權(quán)等，其中不乏旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，盡管是向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但部分作價(jià)低得出乎意料。

對(duì)此，也有投資者在網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)留言質(zhì)疑“無法理解”。五礦資本為何“低價(jià)”轉(zhuǎn)讓？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者近日進(jìn)行了深入調(diào)查和采訪。

7塊資產(chǎn)作價(jià)14.66億元

9月30日，五礦資本(600390,SH)發(fā)公告稱，擬向五礦股份、長(zhǎng)沙礦冶院、五礦創(chuàng)新投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱五礦創(chuàng)投)或其全資子公司（尚在設(shè)立中）轉(zhuǎn)讓持有的長(zhǎng)遠(yuǎn)鋰科100%股權(quán)、金馳能源材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱金馳材料）100%股權(quán)，各方受讓比例為40%、40%、20%；同時(shí)，五礦資本還將向長(zhǎng)沙礦冶院轉(zhuǎn)讓松桃金瑞100%股權(quán)、銅仁金瑞100%股權(quán)、貴州金貴礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱金貴礦業(yè)）60%股權(quán)、湖南金拓置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱金拓置業(yè)）100%股權(quán)以及新材料事業(yè)部本部相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債。本次標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為14.655億元。

其中，銅仁金瑞和松桃金瑞主要從事電解錳生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)；金馳材料和新材料事業(yè)部本部主要是研制、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售新型能源材料、金屬材料、化工材料(不含危險(xiǎn)品)；長(zhǎng)遠(yuǎn)鋰科主要是研究、生產(chǎn)、銷售鈷酸鋰及其他高效電池材料，并提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)；金拓置業(yè)主要從事房地產(chǎn)開發(fā)，包括房地產(chǎn)建設(shè)、產(chǎn)品銷售的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)和管理業(yè)務(wù)；新材料事業(yè)部本部的相關(guān)資產(chǎn)主要包括年產(chǎn)7000噸鋰離子動(dòng)力電池多元正極材料項(xiàng)目、所持湘財(cái)證券股份有限公司0.08%股權(quán)等。

關(guān)于此次資產(chǎn)出售的交易對(duì)手方，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，截至2017年9月末，五礦股份為五礦資本控股股東，持有其47.07%股權(quán)；長(zhǎng)沙礦冶院為五礦股份全資子公司,截至2017年6月末，持有上市公司3.35%的股份；五礦創(chuàng)投為中國(guó)五礦集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)五礦）全資子公司，中國(guó)五礦持有五礦股份87.54%股權(quán)。

對(duì)于此次出售，五礦資本在上述公告中表示，本次對(duì)外出售資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)有利于公司進(jìn)一步聚焦金融主業(yè)、提升運(yùn)營(yíng)效率，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、為五礦資本的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。本次交易預(yù)計(jì)對(duì)上市公司各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)影響較小。

1元“賣”凈利近千萬子公司

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在公告中，對(duì)于欲向長(zhǎng)沙礦冶院轉(zhuǎn)讓的松桃金瑞100%股權(quán)交易價(jià)僅為1元。然而，就在今年上半年，松桃金瑞的凈利潤(rùn)為990.93萬元，凈資產(chǎn)為773.83萬元。

相關(guān)評(píng)估報(bào)告顯示，松桃金瑞主要從事電解錳生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)，于2013年12月10日登記注冊(cè)，是金瑞新材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱金瑞科技）以其貴州分公司主要資產(chǎn)出資成立的全資子公司，認(rèn)繳出資額為1億元。

值得一提的是，此次交易中，松桃金瑞的評(píng)估值-639.85萬元。具體而言，評(píng)估公司北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱中企華）提到此次評(píng)估報(bào)告評(píng)估結(jié)論采用收益法評(píng)估結(jié)果，按照收益法評(píng)估，以2016年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價(jià)值為2.375億元，總負(fù)債賬面價(jià)值為2.402億元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-263.06萬元。收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為-639.85萬元，減值額為376.79萬元，減值率為143.23%。

五礦資本《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，減值原因主要是松桃金瑞所處的電解錳行業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過剩，競(jìng)爭(zhēng)非常激烈，預(yù)計(jì)松桃金瑞未來獲利較差，從而經(jīng)整體評(píng)估后減值。

但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者翻閱該公司今年半年報(bào)以及近三年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，松桃金瑞的業(yè)績(jī)是越來越好，松桃金瑞2014年虧損985.07萬元，2015年虧損進(jìn)一步擴(kuò)大到9463.88萬元，而從2016年開始轉(zhuǎn)虧為盈，2017年上半年、2016年全年凈利潤(rùn)分別為990.93萬元、65.04萬元。

另一方面，松桃金瑞凈資產(chǎn)這一數(shù)據(jù)在2013年~2015年分別是，1.003億元、9250.66萬元、-417.92萬元，呈現(xiàn)出逐年遞減的趨勢(shì)，2016年凈資產(chǎn)為-263.06萬元，開始好轉(zhuǎn)，而2017年上半年凈資產(chǎn)達(dá)到773.83萬元。

中企華在《松桃金瑞評(píng)估報(bào)告》中表示，考慮到被評(píng)估單位所處電解錳行業(yè)產(chǎn)能過剩，競(jìng)爭(zhēng)激烈的現(xiàn)狀，結(jié)合此次評(píng)估目的是為了股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜提供參考依據(jù)，所關(guān)注的是企業(yè)整體價(jià)值與未來的獲利能力，中企華理解采用收益法，更符合本次評(píng)估目的對(duì)應(yīng)評(píng)估對(duì)象的價(jià)值內(nèi)涵。

對(duì)于1元錢就將上半年賺近千萬元的資產(chǎn)出售，記者以投資者的身份致電五礦資本，董秘李淼表示，“很正常啊，松桃金瑞是負(fù)資產(chǎn)，按資產(chǎn)來定價(jià)的，1塊錢賣公司的很多，有的公司當(dāng)年看很賺錢，但它還有很多負(fù)債的東西，還有些公司雖然當(dāng)年是賺錢的，但是如果真正的掛牌賣出去的話，是賣不出去的。很多掛牌出讓的1塊錢都是象征性的，它的公司實(shí)際上是負(fù)資產(chǎn)，或者是嚴(yán)重虧損。松桃金瑞在2014、2015年的虧損比較大。電解錳這個(gè)行業(yè)是嚴(yán)重供過于求的，之前金瑞科技2014、2015年虧損比較大，就是因?yàn)檫@塊虧損比較嚴(yán)重。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，9月份公告中涉及出售資產(chǎn)的評(píng)估事宜的有6家上市公司，其中，有5家選用今年的日期作為評(píng)估基準(zhǔn)日。具體來看，神州易橋與壹橋股份均使用2017年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日；而新能泰山重大資產(chǎn)出售還涉及到關(guān)聯(lián)交易，此番交易使用的評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年7月31日；東北電氣均已2017年7月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日；群興玩具以2017年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日。另外，國(guó)旅聯(lián)合評(píng)估基準(zhǔn)日所使用的時(shí)間節(jié)點(diǎn)是去年12月31日。

評(píng)估基準(zhǔn)日怎么定才合適呢？記者以咨詢者身份向一家評(píng)估公司經(jīng)理采訪時(shí)，對(duì)方表示，出售資產(chǎn)的話，肯定是離現(xiàn)在越近越好。因?yàn)橘Y產(chǎn)時(shí)間長(zhǎng)了就會(huì)發(fā)生變化，所以一般不考慮別的因素下，是靠近交易日的基準(zhǔn)日，是每個(gè)月的月底。一般是由委托方?jīng)Q定評(píng)估基準(zhǔn)日。現(xiàn)在用去年的基準(zhǔn)日也不合理，因?yàn)樵u(píng)估報(bào)告是一年就過期了。

另一家評(píng)估公司的經(jīng)理告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，基準(zhǔn)日選擇國(guó)家是有相關(guān)規(guī)定的，有些是委托方就可以確認(rèn)，有些是跟評(píng)估方怎么利于開展、怎么獲取數(shù)據(jù)，所以不是一句話能簡(jiǎn)單講清楚的。上市的項(xiàng)目，國(guó)家相關(guān)部門，證監(jiān)會(huì)和國(guó)資相關(guān)部委是有明確要求的，基準(zhǔn)日是怎么來選。不同的項(xiàng)目是有差異的，不一定選取最新的基準(zhǔn)日。

銅仁金瑞低于凈資產(chǎn)值交易

另外，五礦資本向長(zhǎng)沙礦冶院擬轉(zhuǎn)讓銅仁金瑞100%股權(quán)的對(duì)價(jià)以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論為基礎(chǔ)，交易雙方協(xié)商確定為1.734億元，而公司去年凈資產(chǎn)為2.243億元，今年上半年時(shí)凈資產(chǎn)也為2.233億元，超出交易價(jià)格約5000萬元。

銅仁金瑞主要從事電解錳生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)，前身是貴州省銅仁市金豐錳業(yè)有限責(zé)任公司，成立于2003年10月14日，并于2004年10月建成投產(chǎn)。后被金瑞科技以2812.5萬元的價(jià)格收購(gòu)其100%股權(quán)，公司隨后更名為貴州銅仁金瑞錳業(yè)有限責(zé)任公司。

值得注意的是，銅仁金瑞的評(píng)估值為1.734億元。根據(jù)中企華出具的評(píng)估報(bào)告，銅仁金瑞評(píng)估基準(zhǔn)日（2016年12月31日）總資產(chǎn)賬面價(jià)值為5.212億元，總負(fù)債賬面價(jià)值為2.969億元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為2.243億元。收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為1.734億元，減值額為5081.42萬元，減值率為22.66%。評(píng)估減值的主要原因是近年來電解錳行情不佳，預(yù)測(cè)銅仁金瑞未來獲利能力較弱引起減值。

不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，銅仁金瑞在2016年也出現(xiàn)了扭虧為盈的局面，2015年時(shí)，該公司凈利潤(rùn)為-8950.04萬元，但是在2016年，這一數(shù)據(jù)就增長(zhǎng)至938.73萬元。

為何交易價(jià)格低于凈資產(chǎn)值？李淼向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“評(píng)估報(bào)告都說清楚了，哪里有增值，哪里有減值，而且那個(gè)評(píng)估報(bào)告都是經(jīng)過國(guó)有資產(chǎn)備案的。”

那么，銅仁金瑞、松桃金瑞都在2016年實(shí)現(xiàn)了盈利，改變了之前虧損的情況，走向好轉(zhuǎn)，為什么還要出售呢？李淼稱，實(shí)現(xiàn)盈利主要是因?yàn)殄i的價(jià)格開始回升，但整體來講，錳這個(gè)行業(yè)不適合放在上市公司，因?yàn)樗挠芰Ρ容^弱，還經(jīng)常虧損，錳資產(chǎn)本身就不好。完成資產(chǎn)重組后，五礦資本是一個(gè)金融平臺(tái)，如果再涉足錳和鋰電池這塊的話，行業(yè)跨度就太大了。如果一個(gè)上市公司搞兩個(gè)很大的行業(yè)，實(shí)際上是會(huì)互相影響的，上市公司的主業(yè)一般都是比較專一。而且從五礦集團(tuán)整體來講，重點(diǎn)是把上市公司的非金融資產(chǎn)剝離，以后就只存在金融資產(chǎn)。