上交所刨根問底式監(jiān)管手段，這次用到了平煤股份身上。22日晚，上交所對平煤股份的關聯(lián)收購發(fā)出第二份問詢函，追問公司尚未闡述清楚的幾大疑團。

前期，上交所就平煤股份下屬子公司平頂山天安煤業(yè)天宏選煤有限公司（下稱“天宏選煤公司”）高溢價收購關聯(lián)方中國平煤神馬集團天宏焦化有限公司（下稱“天宏焦化”）下屬全資子公司——武漢平焦貿(mào)易有限公司（下稱“武漢貿(mào)易公司”）100%股權的交易事項進行了問詢。

平煤股份于11月21日進行了回復。不過，上市公司解釋了本次交易的發(fā)生背景，對于本次交易的合理性、必要性、是否有消除標的資產(chǎn)權屬瑕疵的具體時間表、是否有利潤承諾來切實保障公司及股東利益等問題，并未給出明確的回復。

就此，上交所發(fā)出二次問詢，就上述問題刨根問底。

本次問詢中，上交所首先關注到關聯(lián)方天宏焦化對天宏選煤公司存在欠款的問題。據(jù)回復披露，天宏焦化簽發(fā)給天宏選煤公司的商業(yè)承兌匯票4.9987億元，近期到期無力支付，本次高溢價收購股權的原因系通過收購屬于優(yōu)良資產(chǎn)的武漢貿(mào)易公司股權抵償欠款（占應支付對價的95.66%）。對此，第二道問詢函要求公司補充說明，前期天宏焦化對天宏選煤公司欠款的形成原因、交易背景和具體過程及相關關聯(lián)交易的決策程序和信息披露情況。

其次，本次交易的目的旨在抵償天宏焦化所欠天宏選煤公司的債務，但此次交易中標的資產(chǎn)部分不動產(chǎn)權屬仍屬于天宏焦化，尚未辦理土地使用權和房屋所有權變更手續(xù)。因此，上交所要求公司補充說明天宏焦化不直接以所持有的上述不動產(chǎn)權屬用于抵償債務，而選擇先將上述不動產(chǎn)過戶至子公司武漢貿(mào)易公司，再將武漢貿(mào)易公司股權用于抵償債務的原因及考慮。

另外，二次問詢重點關注了標的資產(chǎn)權屬瑕疵消除的具體安排問題。

回復披露，納入評估的平頂山工業(yè)用地和北京四合院房屋所有權屬使用均歸屬于天宏焦化，且尚未辦理土地使用權和房屋所有權變更手續(xù)。本次股權收購完成后，天宏焦化預計將在2018年11月30日前完成全部過戶手續(xù)，目前標的資產(chǎn)權屬瑕疵尚未能消除。對此，上交所再次問詢前述資產(chǎn)過戶預計時間是否構成交易對方的消除標的資產(chǎn)權屬瑕疵的承諾，同時說明如若交易對方無法在預計時間內(nèi)完成全部過戶手續(xù)，是否有后續(xù)安排來保障上市公司的權益。

最后，監(jiān)管部門問詢了標的資產(chǎn)的預計盈利能力。平煤股份回復披露稱，實施本次股權收購交易可以利用煤炭資源優(yōu)勢，盤活北洗煤生產(chǎn)系統(tǒng)存量資產(chǎn)，增加營業(yè)收入，提高盈利水平，天宏洗煤公司預計年可增加收入5.48億元，利潤總額1338.17萬元。上交所要求公司補充說明上述預計是否構成交易對方的利潤承諾且若交易對方無法實現(xiàn)上述預計收入、利潤，說明是否有后續(xù)安排來保障上市公司的權益。