上交所刨根問底式監(jiān)管手段，這次用到了平煤股份身上。22日晚，上交所對平煤股份的關(guān)聯(lián)收購發(fā)出第二份問詢函，追問公司尚未闡述清楚的幾大疑團(tuán)。

前期，上交所就平煤股份下屬子公司平頂山天安煤業(yè)天宏選煤有限公司（下稱“天宏選煤公司”）高溢價(jià)收購關(guān)聯(lián)方中國平煤神馬集團(tuán)天宏焦化有限公司（下稱“天宏焦化”）下屬全資子公司——武漢平焦貿(mào)易有限公司（下稱“武漢貿(mào)易公司”）100%股權(quán)的交易事項(xiàng)進(jìn)行了問詢。

平煤股份于11月21日進(jìn)行了回復(fù)。不過，上市公司解釋了本次交易的發(fā)生背景，對于本次交易的合理性、必要性、是否有消除標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵的具體時(shí)間表、是否有利潤承諾來切實(shí)保障公司及股東利益等問題，并未給出明確的回復(fù)。

就此，上交所發(fā)出二次問詢，就上述問題刨根問底。

本次問詢中，上交所首先關(guān)注到關(guān)聯(lián)方天宏焦化對天宏選煤公司存在欠款的問題。據(jù)回復(fù)披露，天宏焦化簽發(fā)給天宏選煤公司的商業(yè)承兌匯票4.9987億元，近期到期無力支付，本次高溢價(jià)收購股權(quán)的原因系通過收購屬于優(yōu)良資產(chǎn)的武漢貿(mào)易公司股權(quán)抵償欠款（占應(yīng)支付對價(jià)的95.66%）。對此，第二道問詢函要求公司補(bǔ)充說明，前期天宏焦化對天宏選煤公司欠款的形成原因、交易背景和具體過程及相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策程序和信息披露情況。

其次，本次交易的目的旨在抵償天宏焦化所欠天宏選煤公司的債務(wù)，但此次交易中標(biāo)的資產(chǎn)部分不動產(chǎn)權(quán)屬仍屬于天宏焦化，尚未辦理土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)變更手續(xù)。因此，上交所要求公司補(bǔ)充說明天宏焦化不直接以所持有的上述不動產(chǎn)權(quán)屬用于抵償債務(wù)，而選擇先將上述不動產(chǎn)過戶至子公司武漢貿(mào)易公司，再將武漢貿(mào)易公司股權(quán)用于抵償債務(wù)的原因及考慮。

另外，二次問詢重點(diǎn)關(guān)注了標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵消除的具體安排問題。

回復(fù)披露，納入評估的平頂山工業(yè)用地和北京四合院房屋所有權(quán)屬使用均歸屬于天宏焦化，且尚未辦理土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)變更手續(xù)。本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅旌杲够A(yù)計(jì)將在2018年11月30日前完成全部過戶手續(xù)，目前標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵尚未能消除。對此，上交所再次問詢前述資產(chǎn)過戶預(yù)計(jì)時(shí)間是否構(gòu)成交易對方的消除標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵的承諾，同時(shí)說明如若交易對方無法在預(yù)計(jì)時(shí)間內(nèi)完成全部過戶手續(xù)，是否有后續(xù)安排來保障上市公司的權(quán)益。

最后，監(jiān)管部門問詢了標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)計(jì)盈利能力。平煤股份回復(fù)披露稱，實(shí)施本次股權(quán)收購交易可以利用煤炭資源優(yōu)勢，盤活北洗煤生產(chǎn)系統(tǒng)存量資產(chǎn)，增加營業(yè)收入，提高盈利水平，天宏洗煤公司預(yù)計(jì)年可增加收入5.48億元，利潤總額1338.17萬元。上交所要求公司補(bǔ)充說明上述預(yù)計(jì)是否構(gòu)成交易對方的利潤承諾且若交易對方無法實(shí)現(xiàn)上述預(yù)計(jì)收入、利潤，說明是否有后續(xù)安排來保障上市公司的權(quán)益。