每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 鄢銀嬋 實(shí)習(xí)記者 陳晴 每經(jīng)編輯 陳俊杰    

每經(jīng)記者 鄢銀嬋 實(shí)習(xí)記者 陳晴 每經(jīng)編輯 陳俊杰

作價(jià)16.5億元，以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式收購(gòu)和諧光電進(jìn)而獲得MEMSIC 100%股權(quán)，這是華燦光電（300323，SZ）正在推進(jìn)的事項(xiàng)。

梳理華燦光電股東表發(fā)現(xiàn)，公司沒(méi)有實(shí)際控制人，JingtianⅠ及一致行動(dòng)人Jingtian Ⅱ、Kai Le持有上市公司18.89%股份，為上市公司第一大股東，實(shí)控人則為何志成和周全（擔(dān)任董事及控制人）。據(jù)IDG官網(wǎng)資料顯示，何志成和周全均為IDG資本團(tuán)隊(duì)成員，同為IDG資本團(tuán)隊(duì)成員的還有華燦光電董事長(zhǎng)俞信華。

值得注意的是，此次交易標(biāo)的和諧光電背后股東NSL與和諧芯光皆與IDG資本密切相關(guān)，甚至目標(biāo)資產(chǎn)MEMSIC背后也系IDG資本相關(guān)股東。

若華燦光電16.5億元收購(gòu)和諧光電事項(xiàng)順利成行，MEMSIC背后IDG資本相關(guān)股東將獲得巨額套現(xiàn)；此外，截至11月23日收盤(pán)華燦光電股價(jià)為17.45元/股，相比此次發(fā)行股份價(jià)格6.9元/股已上漲了152.89%，這意味著多個(gè)IDG資本相關(guān)股東持有上市公司股份市值將隨之大幅增值。

●MEMSIC身價(jià)大漲

華燦光電此次收購(gòu)事項(xiàng)，系通過(guò)和諧光電這一“橋梁”完成對(duì)MEMSIC的100%股權(quán)收購(gòu)。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這并非MEMSIC首次登陸資本市場(chǎng)。

據(jù)華燦光電公告，MEMSIC是1999年于美國(guó)波士頓創(chuàng)立創(chuàng)辦的高科技企業(yè)，主要從事微電子機(jī)械系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷售。2007年底在美國(guó)納斯達(dá)克上市，是全球第一家微電子機(jī)械技術(shù)（MEMS）上市公司。

至2013年4月23日，MEMSIC宣布公司同意接受IDG-Accel中國(guó)成長(zhǎng)基金Ⅱ以及旗下附屬基金發(fā)起的私有化要約，收購(gòu)價(jià)格為每股4.225美元，IDG-Accel中國(guó)成長(zhǎng)基金Ⅱ以及旗下附屬基金將完全收購(gòu)其未持有的全部MEMSIC的股份，總價(jià)值約8637萬(wàn)美元，即私有化時(shí)MEMSIC的估值約10676.90萬(wàn)美元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，作為此次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)的重要組成部分，和諧光電需通過(guò)子公司TFL以現(xiàn)金方式收購(gòu)MZ（7只IDG美元基金和YANG ZHAO等24名自然人分別持有MZ Holdings72%和28%的股權(quán)）持有的MEMSIC的100%股權(quán)。

在最新公布的修訂稿中，根據(jù)MZ、TFL、PTL與IDG美元基金簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，TFL受讓MEMSIC的100%股權(quán)，需向MZ支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)23000萬(wàn)美元，以及承繼美新微納債務(wù)。

值得一提的是，上述23000萬(wàn)美元交易價(jià)格相比當(dāng)年私有化時(shí)的價(jià)格而言，從表面上看增值約12323.1萬(wàn)美元。就此，深交所也進(jìn)行了問(wèn)詢。華燦光電表示，MEMSIC私有化以來(lái)傳感器研發(fā)不斷推出新產(chǎn)品，可以預(yù)期未來(lái)會(huì)帶來(lái)較好的收益；通過(guò)剝離非盈利資產(chǎn)即以美新微納為主體的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)板塊，MEMSIC的盈利能力有提升；此外，本次重大資產(chǎn)重組的作價(jià)基于MEMSIC未來(lái)盈利預(yù)測(cè)并經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估。

●發(fā)行價(jià)與股價(jià)相差較大

MEMSIC100%股權(quán)的增值只是這起資本運(yùn)作中的一環(huán)，IDG資本相關(guān)股東將通過(guò)股價(jià)上漲獲得巨額收益。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，時(shí)至11月23日，華燦光電收盤(pán)價(jià)為17.45元/股，相比此次發(fā)行價(jià)格6.9元/股價(jià)格上漲了10.55元/股，上漲幅度152.89%。而此次發(fā)行股份對(duì)象和諧芯光和NSL背后，均隱藏著IDG資本相關(guān)股東，他們也將分享此次股價(jià)上漲收益。

據(jù)11月17日（修訂稿），經(jīng)除息調(diào)整后，上市公司將以6.9元/股的價(jià)格向交易對(duì)方共計(jì)發(fā)行股份23913萬(wàn)股，其中和諧芯光和NSL分別將獲得18231萬(wàn)股和5681萬(wàn)股。以11月23日收盤(pán)價(jià)計(jì)算，和諧芯光和NSL所獲得的23913萬(wàn)股已經(jīng)增值約25.22億元。

華燦光電公告還顯示，NSL背后的股東包括四支IDG美元基金（持股比例合計(jì)86.96%）；和諧芯光股東和諧卓越以及和諧浩數(shù)穿透后的主要出資人為林棟梁、王靜波、楊飛、?？狻⒒矢Ρ热?，上述出資人均來(lái)自IDG資本或與IDG資本有關(guān)。

發(fā)行價(jià)格與當(dāng)前股價(jià)差距如此懸殊，上市公司是否考慮對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電公司并發(fā)送采訪函至郵箱，公司方面回復(fù)稱不便接受采訪。

獨(dú)立財(cái)經(jīng)撰稿人皮海洲告訴記者，如果參照今年公布的新規(guī)，發(fā)行價(jià)格定價(jià)基準(zhǔn)日應(yīng)該為非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行期的首日，但公司方案去年已經(jīng)公布了。

事實(shí)上，針對(duì)發(fā)行價(jià)格深交所也曾經(jīng)進(jìn)行問(wèn)詢。華燦光電表示，公司選擇首次董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%為本次發(fā)行股份價(jià)格，該發(fā)行價(jià)格經(jīng)過(guò)了上市公司董事會(huì)非關(guān)聯(lián)股東表決的通過(guò)，且符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。