每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 姚治宇    

每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 姚治宇

近日，美麗生態(tài)（000010，SZ）身上發(fā)生了一件奇事。

在兩名獨(dú)董辭職的背景下，美麗生態(tài)大股東五岳乾坤向董事會提名了兩位候選人補(bǔ)缺。在股東會表決過程中，參會的五岳乾坤代理人也投出了同意票。然而，詭異的是，五岳乾坤的一位股東隨后向現(xiàn)場見證律師發(fā)來宣布代理人無效的文件，律師因此認(rèn)定五岳乾坤現(xiàn)場表決結(jié)果無效，兩位候選人的獨(dú)董職務(wù)也宣告“得而復(fù)失”。

股東會決議離奇反轉(zhuǎn)

根據(jù)美麗生態(tài)11月23日公告顯示，公司于22日召開了2017年第六次臨時(shí)股東大會。此次會議主要審議《關(guān)于聘請第九屆董事會獨(dú)立董事的議案》。該議案包含兩個(gè)子議案，分別為聘請劉偉英、鐘衛(wèi)為公司第九屆董事會獨(dú)立董事的議案。根據(jù)表決結(jié)果，這兩個(gè)子議案均未獲通過。

出席情況顯示，出席美麗生態(tài)股東會現(xiàn)場會議的股東共3人，代表股份約2.1億股，占公司股份總數(shù)的25.57%。這里面顯然包括上市公司大股東五岳乾坤。劉偉英、鐘衛(wèi)兩人獲提名本為五岳乾坤提出，在后者參會并投票的情況下卻仍未能通過，結(jié)果頗讓人意外。

正常情況下，五岳乾坤自然是會在股東會上給予兩位候選人最大的支持。但表決結(jié)果顯示，劉偉英、鐘衛(wèi)的得票數(shù)均只有2159.33萬股。

原因?yàn)楹危繉?shí)際上，五岳乾坤的代理人現(xiàn)場也投下了贊成票。根據(jù)現(xiàn)場見證律所廣東深信律師事務(wù)所（以下簡稱深信律所）出具的法律意見書顯示，在對股東會議案進(jìn)行現(xiàn)場表決時(shí)，現(xiàn)場表決及網(wǎng)絡(luò)計(jì)票情況為：五岳乾坤同意1.76億股，占出席會議所有股東所持股份的76.998%。

但該次投票被認(rèn)定無效。美麗生態(tài)公告稱，現(xiàn)場表決及網(wǎng)絡(luò)計(jì)票結(jié)束后，深信律所律師在現(xiàn)場收到中建投（北京）礦業(yè)有限公司（以下簡稱中建投）出具的《深圳五岳乾坤投資有限公司臨時(shí)股東會決議》（以下簡稱《決議》）原件、《關(guān)于五岳乾坤、法定代表人身份無效情況的告知函》等文件。其中《決議》原件直接導(dǎo)致了美麗生態(tài)股東會結(jié)果反轉(zhuǎn)。

根據(jù)《決議》所稱，五岳乾坤于11月21日召開了股東會，應(yīng)到股東5方，實(shí)到股東3方，代表90.84%表決權(quán)。決議內(nèi)容為：五岳乾坤不同意美麗生態(tài)2017年第六次臨時(shí)股東大會中《關(guān)于聘請第九屆董事會獨(dú)立董事的議案》；任何自然人/單位不得代表公司就美麗生態(tài)《關(guān)于聘請第九屆董事會獨(dú)立董事的議案》投贊成票，如有，則為無效行為。據(jù)此，深信律所律師認(rèn)為，五岳乾坤代理人表決結(jié)果違背其公司股東會決議，應(yīng)認(rèn)定五岳乾坤現(xiàn)場表決結(jié)果無效。

因代理人“不聽指揮”？

需要指出的是，根據(jù)深信律所出具的法律意見書，在美麗生態(tài)股東會召開前，出席人員提供了相關(guān)資料。五岳乾坤書面委托趙明珍出席此次股東會，向深信律所律師出示的資料包括加蓋五岳乾坤公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、加蓋五岳乾坤公章的授權(quán)委托書、趙明珍的身份證復(fù)印件。經(jīng)律師查驗(yàn)，趙明珍擁有合法有效的資格出席股東會。

既然趙明珍作為五岳乾坤代理人的身份具有法定效力，為何其表決結(jié)果又與五岳乾坤股東會決議沖突，且代理人身份還遭到五岳乾坤股東之一的取締？對此，美麗生態(tài)公告并未提及。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，五岳乾坤股東會決議簽署股東包括嘉誠中泰文化、中建投、天一景觀。這三位股東持股比例剛好為90.84%。有意思的地方在于：中泰文化、中建投均加蓋公司公章，而天一景觀則由法定代表人丁熊秀簽字蓋手印。

據(jù)美麗生態(tài)2016年報(bào)顯示，天一景觀持有美麗生態(tài)控股股東五岳乾坤39.86%股權(quán)，為后者第一大股東。鄭方持有天一景觀56%股權(quán)，從而間接控制美麗生態(tài)。在此前美麗生態(tài)董事會表決《關(guān)于聘請第九屆董事會獨(dú)立董事的議案》時(shí)，鄭方投了贊成票。

對于趙明珍的個(gè)人身份，美麗生態(tài)公告并未詳細(xì)介紹。