每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 畢華章    

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每經(jīng)記者 畢華章 每經(jīng)編輯 張海妮

因出售子公司股權(quán)相關(guān)事項，蓮花健康（600186.SH）公告于11月23日收到上交所問詢函。問詢函就蓮花健康轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)一事，提出四大疑問。

資不抵債 轉(zhuǎn)讓價卻達(dá)2.44億

今年9月30日，蓮花健康披露稱，其與霍爾果斯中新云投創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱中新云投）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以2.44億元轉(zhuǎn)讓全資子公司河南省項城佳能熱電有限責(zé)任公司（以下簡稱佳能熱電）100%股權(quán)。

11月23日，公司披露進展公告稱，中新云投同意將付款義務(wù)提前，即在今年12月31日前完成支付轉(zhuǎn)讓價款的60%。由此，蓮花健康預(yù)計本次交易將增加2017年度母公司收益1.23億元，增加合并報表收益3.52億元。

據(jù)上交所問詢函，經(jīng)事后審核，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條的有關(guān)規(guī)定，提出相關(guān)疑問需蓮花健康進一步補充披露。

根據(jù)前期信息披露，蓮花健康2017年前三季度虧損1.09億元，同時季度末凈資產(chǎn)僅為2840.47萬元。問詢函所提疑問之一是，本次交易是否具有商業(yè)實質(zhì)，是否存在通過資產(chǎn)處置操縱利潤以避免公司年度凈資產(chǎn)為負(fù)戴帽的交易動機。本次協(xié)商調(diào)整付款期限，該公司與交易對方之間是否存在其他未披露的協(xié)議安排。

另外，根據(jù)前期信息披露，佳能熱電經(jīng)營停滯，近10年來連續(xù)虧損。截至評估基準(zhǔn)日2017年6月30日，凈資產(chǎn)賬面價值為-9381.21萬元，評估值為-7415.90萬元，已處于資不抵債的狀態(tài)，但該公司與中新云投協(xié)商的轉(zhuǎn)讓價格高達(dá)2.44億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，問詢函要求交易對方明確說明，本次高溢價購買虧損資產(chǎn)的主要考慮和未來的經(jīng)營安排。

兩筆交易合計需支付逾3億元

值得一提的是，根據(jù)前期信息披露，福建平潭萬豐長富投資管理中心合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱萬豐長富）享有佳能熱電95%的股權(quán)質(zhì)權(quán)。其作為蓮花健康的財務(wù)顧問促成了本次交易，同時為交易對方股權(quán)付款事宜提供連帶責(zé)任保證。

對此，上交所問詢函要求相關(guān)方明確說明，交易對方與上市公司、上市公司的股東，以及其他管理層之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和其他應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)系。

同時，萬豐長富與上市公司、上市公司的股東，以及其他管理層之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和其他應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)系？交易對方與萬豐長富之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和其他應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)系？

公告還顯示，交易對方中新云投成立于今年9月21日，注冊資本為1億元。除上述交易外，交易對方還以6600萬元價格受讓蓮花糖業(yè)43%股權(quán)，合計需向上市公司支付超過3.1億元。

問詢函要求結(jié)合交易對方近兩年的經(jīng)營情況及財務(wù)指標(biāo)，說明其是否具有支付本次交易款項的能力。交易對方支付資金的來源、支付款項具體安排以及無法支付的違約責(zé)任等。

此外，蓮花健康或關(guān)聯(lián)方是否與交易對方存在其他未披露的協(xié)議安排，本次交易是否還存在未履行的程序或交易后續(xù)安排等，也被要求作出答復(fù)。

上交所要求蓮花健康于11月27日前，就上述事項的核實結(jié)果予以披露，并以書面形式回復(fù)。