每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾 劍 每經(jīng)編輯 宋思艱     

每經(jīng)記者 曾 劍 每經(jīng)編輯 宋思艱

11月中旬，廈華電子（600870，SH）宣布出售子公司上海領(lǐng)彧投資有限公司（以下簡稱上海領(lǐng)彧）100%股權(quán)。接盤方是一家成立只有幾個(gè)月時(shí)間，且同樣位于廈門的公司。通過此舉，上市公司有望獲得逾千萬元收益，大幅增加扭虧砝碼。這場(chǎng)交易隨之引起了監(jiān)管層的關(guān)注。上交所迅速向廈華電子發(fā)函，要求公司及相關(guān)方對(duì)相關(guān)問題做出解釋。在兩度延期回復(fù)的情況下，上市公司至今仍未給出回答。

如今，最新消息是，在二度延期回復(fù)截止日將至只之時(shí)，接盤方宣布解除交易。

扭虧計(jì)劃受挫

根據(jù)廈華電子11月27日晚間的公告，公司于當(dāng)日收到交易對(duì)方廈門金科共贏股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱金科共贏）的《解約函》。根據(jù)函件內(nèi)容，金科共贏表示，鑒于外部環(huán)境發(fā)生變化，后續(xù)存在重大不確定因素，金科共贏提出解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

鑒于上述情況，廈華電子決定擬召開董事會(huì)審議《關(guān)于撤銷出售全資子公司100%股權(quán)的議案》，并取消2017年第七次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)該議案的審議。

此前，廈華電子于11月18日公告稱，公司與金科共贏簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將上海領(lǐng)彧100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金科共贏。上海領(lǐng)彧成立于2016年1月，注冊(cè)資本1000萬元。該公司經(jīng)營范圍包括實(shí)業(yè)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)。股權(quán)受讓方金科共贏成立于2017年7月11日，尚未開展相關(guān)經(jīng)營業(yè)務(wù)，公司注冊(cè)資本也是1000萬元。

自成立至今，上海領(lǐng)彧業(yè)績平平。該公司2016年?duì)I收120.58萬元，凈利潤156.11元；今年上半年，公司營收78.4萬元，凈利潤虧損87.42萬元。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年6月30日，上海領(lǐng)彧凈資產(chǎn)為912.6萬元，評(píng)估機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估其股東全部權(quán)益價(jià)值為2547.82萬元，較凈資產(chǎn)增值1635.22萬元，增值率達(dá)179.18%。根據(jù)上述評(píng)估結(jié)果，交易雙方確定上海領(lǐng)彧100%股權(quán)的交易價(jià)格為2500萬元。

別看這筆交易只有區(qū)區(qū)2500萬元，但對(duì)于廈華電子而言，交易將給公司帶來1400萬元左右的稅前利潤。今年前三季度，公司凈利潤虧損約547.09萬元。倘若交易得以完成，無疑將大幅增加公司的扭虧砝碼。

現(xiàn)如今，出售子公司方案擱淺，廈華電子將如何應(yīng)對(duì)扭虧壓力？對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者11月27日下午致電廈華電子，但公司接電話人士稱證券部人士不在。

兩度延期回復(fù)上交所問詢

值得一提的是，從廈華電子公布交易方案到宣布交易面臨擱淺，也就10天左右時(shí)間。這么短時(shí)間，交易對(duì)手便打退堂鼓，著實(shí)令人不解。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在廈華電子披露出售子公司議案后，公司于11月20日收到上交所《問詢函》。在《問詢函》中，上交所對(duì)這筆交易提出了多項(xiàng)問詢。

具體來看，上交所首先問詢的便是上海領(lǐng)彧股東全部權(quán)益評(píng)估值短期內(nèi)大幅增值的原因及合理性。

同時(shí)，對(duì)于廈華電子在公告中提出的“高溢價(jià)系對(duì)廈門領(lǐng)彧竑觀的長期股權(quán)投資評(píng)估增值所致”的解釋，上交所要求上市公司和評(píng)估師核實(shí)并補(bǔ)充披露：廈門領(lǐng)彧竑觀及上海誠數(shù)近三年的盈利情況及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)；對(duì)上海誠數(shù)采用收益法評(píng)估的原因及依據(jù)，并結(jié)合其經(jīng)營情況說明收益法評(píng)估的合理性。

資料顯示，廈門領(lǐng)彧竑觀為上海領(lǐng)彧持股20%的子公司，廈門領(lǐng)彧竑觀持有上海誠數(shù)12.09%股權(quán)。此次交易，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)上海誠數(shù)采用了收益法評(píng)估。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，由于條件受限，評(píng)估未能對(duì)上海誠數(shù)實(shí)施實(shí)地清查，僅根據(jù)上海誠數(shù)提供的財(cái)務(wù)報(bào)表和未來3年收益預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)等進(jìn)行分析測(cè)算。鑒于此，上交所要求廈華電子補(bǔ)充說明評(píng)估結(jié)果是否審慎，并要求評(píng)估師發(fā)表意見。

此外，對(duì)于廈華電子獨(dú)董李成對(duì)公司此次出售子公司議案投棄權(quán)票，接盤方金科共贏是否具備支付能力、其愿意高溢價(jià)購買虧損資產(chǎn)的目的等，上交所也要求廈華電子及金科共贏進(jìn)行補(bǔ)充披露。

最后，上交所明確提出，要求廈華電子進(jìn)一步說明交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否存在通過資產(chǎn)處置操縱利潤以避免公司連續(xù)虧損戴帽的交易動(dòng)機(jī)。

根據(jù)《問詢函》要求，廈華電子應(yīng)于11月23日前對(duì)相關(guān)事項(xiàng)予以回復(fù)并對(duì)外披露。不過，11月23日，廈華電子公告稱，鑒于相關(guān)情況須進(jìn)一步核實(shí)完善，無法按期前完成回復(fù)。經(jīng)公司申請(qǐng)，擬延期至11月25日前完成回復(fù)。然而，到了11月25日，廈華電子又宣布將回復(fù)日期延期至11月29日前，理由與前次相同。

有投資者在股吧里表示，隨著金科共贏主動(dòng)出面解除交易，遲遲未能完成回復(fù)的廈華電子或許可以松口氣了。