前次重組業(yè)績承諾還“懸在半空”，卻又開啟新一輪收購；大體量注入射頻功率芯片資產(chǎn)，卻由實(shí)控人“先下手為強(qiáng)”——奧瑞德入主Ampleon一案，并非表面上那么簡單。

11月23日，奧瑞德披露了重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份的方式，作價(jià)71.85億元收購合肥瑞成100%股權(quán)，后者持有香港瑞控77.41%股權(quán)，香港瑞控則持有此次重組標(biāo)的的實(shí)際經(jīng)營主體Ampleon集團(tuán)100%權(quán)益。借此，奧瑞德將攬入全球著名半導(dǎo)體企業(yè)NXP的射頻功率芯片板塊。

有望拿下半導(dǎo)體巨頭的原核心業(yè)務(wù)，奧瑞德看似下了一招好棋。但從方案操作來看，其實(shí)際控制人先期入股標(biāo)的資產(chǎn)，頗有規(guī)避借殼之嫌。如果不走這一步，重組完成后，上市公司實(shí)際控制人或?qū)l(fā)生變更。另外，奧瑞德前度重組業(yè)績承諾尚有缺口，此番再次收購難免讓人心生疑惑。

“先下手” 是幫助套現(xiàn)還是規(guī)避借殼？

有投行人士認(rèn)為，提前分散標(biāo)的公司股權(quán)也符合建廣資產(chǎn)的需求，即先將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給奧瑞德實(shí)際控制人，可實(shí)現(xiàn)初步套現(xiàn)，甚至減少了上市公司收購時(shí)支付現(xiàn)金的環(huán)節(jié)，同時(shí)規(guī)避了重組中實(shí)際控制人可能的變化。

奧瑞德此番跨境并購設(shè)計(jì)頗為精妙，擬收購作價(jià)達(dá)71.85億元的資產(chǎn)，卻不構(gòu)成重組上市（借殼）。上市公司實(shí)際控制人左洪波先期入股標(biāo)的公司合肥瑞成，堪稱關(guān)鍵一步。

奧瑞德公告顯示，本次交易前，左洪波夫婦及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司31.99%的股份；交易完成后，在不考慮配套募資的情況下，左洪波夫婦及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股將達(dá)32.23%。即便是剔除合肥瑞成股東杭州睿岳（左洪波實(shí)際控制）將獲得的8.86%股權(quán)，左洪波等的持股仍有23.37%。

因此，奧瑞德表示，由于公司實(shí)際控制人在交易前后不發(fā)生改變，故此次交易不構(gòu)成重組上市。

細(xì)看杭州睿岳入股標(biāo)的公司的經(jīng)過，奧瑞德于6月10日披露擬籌劃重大資產(chǎn)重組，而杭州睿岳則于7月至11月，分別協(xié)議受讓合肥信摯持有的合肥瑞成12.65億元出資額、北京嘉廣持有的合肥瑞成9.24億元出資額，從而獲得合肥瑞成32.9%股權(quán)。由此，杭州睿岳對(duì)合肥瑞成的認(rèn)繳出資額為21.89億元。

正是這步交易，合肥瑞成股權(quán)得以分散。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，合肥信摯、北京嘉廣、北京嘉坤、北京瑞弘分別持有合肥瑞成57.81%、42.05%、0.05%、0.09%出資額，合計(jì)達(dá)100%，而建廣資產(chǎn)同時(shí)出現(xiàn)在上述四個(gè)有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人名單中。有了杭州睿岳對(duì)合肥瑞成的入股，本次交易完成后，合肥信摯等上述4個(gè)有限合伙企業(yè)將分別獲得上市公司5.45%、3.96%、4.52%、4.14%的股權(quán)，合計(jì)持股比例18.07%。

“合肥信摯等4個(gè)有限合伙企業(yè)均為建廣資產(chǎn)控制，如果左洪波不以杭州睿岳提前入股合肥瑞成，而由上市公司直接向上述4方發(fā)行股份收購合肥瑞成，則建廣資產(chǎn)合計(jì)可控制的上市公司股份將達(dá)到26.93%，從而超過左洪波可控制的股權(quán)23.37%，這可能觸發(fā)上市公司實(shí)際控制人變更。”有投行人士分析。

該投行人士進(jìn)一步分析，提前分散標(biāo)的公司股權(quán)也符合建廣資產(chǎn)的需求，即先將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給奧瑞德實(shí)際控制人，可實(shí)現(xiàn)初步套現(xiàn)，甚至減少了上市公司收購時(shí)支付現(xiàn)金的環(huán)節(jié)。同時(shí)，規(guī)避了重組中實(shí)際控制人可能的變化，可謂“一石二鳥”。

不過，截至目前，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未辦理完畢工商變更登記，且杭州睿岳尚未全額支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

此前的借殼業(yè)績承諾怎么辦？

由于左洪波等還負(fù)有業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)呢?zé)任，如果奧瑞德無法完成此前重組利潤承諾，則左洪波等的持股數(shù)量、比例很有可能因此而下降，甚至影響完成收購合肥瑞成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

奧瑞德在籌劃重組前已經(jīng)停牌。查閱公告，公司4月27日即因相關(guān)媒體報(bào)道，稱其涉嫌財(cái)務(wù)造假需要澄清而停牌。停牌至6月10日，公司又公告稱，相關(guān)方籌劃涉及公司的發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

收購合肥瑞成，已不是奧瑞德的首個(gè)資本大戲。2015年，奧瑞德借殼西南藥業(yè)，上市公司從藥企變身為藍(lán)寶石材料制造企業(yè)，控股股東也由太極集團(tuán)變?yōu)樽蠛椴ǚ驄D。

這次借殼中，左洪波夫婦等承諾，奧瑞德2015年實(shí)現(xiàn)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后，下同）不低于2.79億元，2015年至2016年實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤不低于6.92億元，2015年至2017年實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤不低于12.16億元。事實(shí)上，奧瑞德2015年、2016年、2017年1月至9月實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為2.88億元、4.29億元、3976.81萬元。根據(jù)順序補(bǔ)償，左洪波、褚淑霞夫婦及其一致行動(dòng)人李文秀、褚春波分別應(yīng)承擔(dān)的業(yè)績補(bǔ)償比例為59.64%、39.88%、0.34%、0.14%。

這意味著，奧瑞德需要在今年第四季度完成4.59億元的凈利潤。這對(duì)于今年前三季度扣非后凈利潤同比下降47.99%的奧瑞德來說，顯然不那么容易。（財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，奧瑞德實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.99億元，較上年同期增長18.17%；實(shí)現(xiàn)凈利潤7721.7萬元，同比下降27.9%；實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤3976.81萬元，同比下降47.99%）。

由于左洪波等還負(fù)有業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)呢?zé)任，故如果奧瑞德無法完成此前重組利潤承諾，則左洪波等的持股數(shù)量、比例很有可能因此而下降，甚至影響完成收購合肥瑞成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

對(duì)此，奧瑞德表示，因業(yè)績補(bǔ)償而導(dǎo)致左洪波等持股數(shù)量變化，或?qū)灰浊昂笊鲜泄竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響，并可能導(dǎo)致此次交易被暫停、終止或取消。