每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 吳凡 實(shí)習(xí)記者 張曉慶 海門攝影報(bào)道 每經(jīng)編輯 曾健輝    

圖為海門證大大拇指廣場(chǎng)

【編者按】這是一家明星企業(yè)，曾高調(diào)創(chuàng)造了上海、南京等核心城市的“地王”，一時(shí)風(fēng)光無(wú)兩；這是一家另類房企，雖經(jīng)歷了房地產(chǎn)的火爆行情，近兩年業(yè)績(jī)卻虧損達(dá)20億港元；這是一個(gè)謎一般的公眾公司，大股東頻繁變化，多個(gè)項(xiàng)目進(jìn)展不順。對(duì)于投資者而言，這家企業(yè)——上海證大（00755，HK）未來(lái)仍然撲朔迷離。為什么上海證大的大股東走馬燈般更換？為什么準(zhǔn)“新主”要高溢價(jià)收購(gòu)它的股權(quán)？坐擁多個(gè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的上海證大為何會(huì)走到如今的頹勢(shì)？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》試圖通過(guò)深入研究分析這些疑問(wèn)。同時(shí)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者近日分赴煙臺(tái)、南京、南通等上海證大多個(gè)項(xiàng)目所在城市調(diào)查采訪，并從財(cái)務(wù)、股權(quán)、資本等關(guān)聯(lián)內(nèi)容展開(kāi)剖析，探究其發(fā)展的實(shí)情。

每經(jīng)記者 吳凡 實(shí)習(xí)記者 張曉慶 海門攝影報(bào)道 每經(jīng)編輯 曾健輝

距離香港冉盛發(fā)展有限公司（冉盛置業(yè)發(fā)展有限公司的全資附屬公司，以下簡(jiǎn)稱冉盛公司）正式成為上海證大（00755，HK）大股東還不到半年，上海證大股權(quán)再一次被擺上交易臺(tái)，而這已經(jīng)是上海證大兩年來(lái)的第三次股權(quán)讓渡。

11月6日，上海證大公告稱，公司大股東香港冉盛發(fā)展有限公司與凱升有限公司（以下簡(jiǎn)稱凱升）訂立協(xié)議，后者擬以約16.6億港元的總代價(jià)收購(gòu)冉盛所持上海證大29.99%（44.62億股）的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為0.37港元/股，較停牌前一交易日（11月3日）的收盤價(jià)0.118港元/股，溢價(jià)213.56%。

不出意外的話，上海證大控制權(quán)將再度易主，凱升將成為上海證大新的大股東。這家名不見(jiàn)經(jīng)傳的公司是何背景？高溢價(jià)收購(gòu)又意欲何為？

據(jù)港交所權(quán)益披露，凱升的實(shí)控人為袁朝暉，而記者查詢發(fā)現(xiàn)總部位于江蘇海門的欣樂(lè)房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱欣樂(lè)集團(tuán)）的法定代表人也是袁朝暉。這兩個(gè)袁朝暉是否為同一人？11月17日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者前往海門欣樂(lè)集團(tuán)，這一疑問(wèn)得到欣樂(lè)集團(tuán)代理律師、江蘇誠(chéng)謹(jǐn)律師事務(wù)所律師奚衛(wèi)國(guó)的確認(rèn)。

凱升、欣樂(lè)集團(tuán)屬同一實(shí)控人

記者查詢了解到，凱升成立于2016年的12月9日，是一家私人股份有限公司。根據(jù)港交所權(quán)益披露，凱升60%的權(quán)益為Joy Lucky Limited持有，Joy Lucky是袁朝暉百分百控股。

奚衛(wèi)國(guó)在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示：“我們（欣樂(lè)集團(tuán)和凱升）的實(shí)際控制人是同一個(gè)人。”他稱，受讓上海證大股權(quán)是為了自身發(fā)展。其中一個(gè)考慮是欣樂(lè)集團(tuán)的房產(chǎn)板塊要向一、二線城市挺進(jìn)。

公開(kāi)資料顯示，欣樂(lè)集團(tuán)成立于1999年，注冊(cè)資本3億元，總部位于江蘇省海門市，主要從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、工程咨詢及物業(yè)管理。近年來(lái)，該公司逐步向以特色小鎮(zhèn)開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)、PPP項(xiàng)目投資運(yùn)營(yíng)、金融、文化傳媒、醫(yī)療健康等新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。

海門市住建局房產(chǎn)科人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，欣樂(lè)集團(tuán)是海門的老牌建筑企業(yè)，國(guó)外也有業(yè)務(wù)，盈利情況每年還是挺好的。

根據(jù)天眼查顯示，除掌控欣樂(lè)集團(tuán)外，袁朝暉還另外投資了6家公司，業(yè)務(wù)覆蓋：文化產(chǎn)業(yè)投資、城市園林綠化業(yè)務(wù)等。

海門項(xiàng)目收購(gòu)被否

值得注意的是，袁朝暉擬受讓上海證大已經(jīng)連虧三年半，2014年、2015年、2016年及2017年上半年，上海證大凈利潤(rùn)分別為虧損4.38億港元、虧損9.57億港元、虧損10.35億港元、虧損2.1億港元。

對(duì)于2倍的溢價(jià)，奚衛(wèi)國(guó)表示：“價(jià)格要看你怎么看，收購(gòu)還是從公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略考慮。”

耐人尋味的是，就在袁朝暉擬受讓冉盛的持股前，今年1月25日，上海證大發(fā)布公告稱，擬以約8.14億港元出售海門物業(yè)（即海門證大濱江置業(yè)有限公司）全部股份及貸款。不過(guò)，該協(xié)議在之后召開(kāi)的股東大會(huì)上被否決，反對(duì)票占了76.76%,上述交易被終止。

據(jù)上海證大的公告，海門物業(yè)位于海門市海門臨江新區(qū)，即長(zhǎng)江以南、海寧寺以北及海門市新行政中心及商業(yè)中心區(qū)以東。物業(yè)由總土地面積約44.98萬(wàn)平方米的多幅未開(kāi)發(fā)地塊及總建筑面積約29.28萬(wàn)平方米的在建物業(yè)及待售物業(yè)組成。

此前曾有匿名人士向記者表示，凱升此次收購(gòu)上海證大股份的目的之一，即是重新獲得海門物業(yè)項(xiàng)目。

對(duì)此，奚衛(wèi)國(guó)則表示，海門項(xiàng)目在上海證大的盤子里只是非常小的一塊，本地開(kāi)發(fā)商運(yùn)營(yíng)是有一定優(yōu)勢(shì)的。

投資并購(gòu)相關(guān)領(lǐng)域的法律人士向記者表示，上述項(xiàng)目在股東大會(huì)階段被否決可能是其價(jià)格賣得太低了。未來(lái)欣樂(lè)集團(tuán)如果還想獲得這塊項(xiàng)目，則需要與上海證大進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易。

東方資產(chǎn)系占董事會(huì)核心席位

回溯過(guò)往，在此次凱升擬入主上海證大之前，上海證大的大股東在三年內(nèi)已經(jīng)換了兩次。

2015年2月，中國(guó)東方資產(chǎn)管理（國(guó)際）控股有限公司（中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司間接全資附屬公司，以下簡(jiǎn)稱東方資管國(guó)際）通過(guò)旗下公司Smart Success Capital Ltd。以0.2港元/股的價(jià)格收購(gòu)了上海證大50.03%的股權(quán)。就此，中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司（以下簡(jiǎn)稱東方資產(chǎn)）成為上海證大第一大股東。

然而，到2015年年底，東方資產(chǎn)便開(kāi)始尋找買家。2016年1月，上海證大公告稱，冉盛公司及中青旅擬以0.26港元/股的價(jià)格分別向Smart Success收購(gòu)上海證大26.991%及2.999%的股權(quán)，兩項(xiàng)合計(jì)29.99%。最終，這筆交易于2017年6月完成，由冉盛公司單獨(dú)拿下29.99%的股權(quán)，成為上海證大第一大股東。同時(shí)，加上之前的減持，Smart Success對(duì)上海證大的持股比例減至18.17%，不再是控股股東。

拿到股權(quán)還不到半年時(shí)間，冉盛公司卻要售出全部股份，這背后是什么原因？

公開(kāi)資料顯示，冉盛置業(yè)成立于2015年11月份，該公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)包括：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)，實(shí)業(yè)投資等。11月29日，記者多次致電冉盛置業(yè)，但電話未接通。此后記者又來(lái)到冉盛置業(yè)的注冊(cè)地址：上海市徐匯區(qū)岳陽(yáng)路77弄20號(hào)二層2048室，不過(guò)，記者在該注冊(cè)地址并未發(fā)現(xiàn)冉盛置業(yè)的身影。

記者注意到，今年2月24日上海證大訂立協(xié)議，向關(guān)聯(lián)人士冉盛公司發(fā)行本金總額16.5億元三年期可換股債券。如果可換股債券成功發(fā)行且可換股債全數(shù)兌換，則冉盛公司的持股比例可達(dá)到51.46%。意外的是，該可換股債券發(fā)行計(jì)劃最終被終止。

記者注意到，根據(jù)上海證大10月13日發(fā)布的最新董事名單，目前上海證大四名執(zhí)行董事中兩名均有東方資產(chǎn)背景，包括邱海斌（董事會(huì)主席）、王權(quán)。在非執(zhí)行董事中，復(fù)星系也占了兩席，分別是龔平和江征雁，而大股東冉盛公司的代表人選（王崢）僅獲得一名非執(zhí)行董事席位。

為何作為大股東的冉盛公司卻只取得一席董事會(huì)席位？而“準(zhǔn)股東”凱升未來(lái)在董事會(huì)上又能否增派其人手？

一位業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示，新股東可以提名，重新委派新任董事，其他股東也可以提議，然后召開(kāi)股東大會(huì)進(jìn)行表決，最終取決于投票結(jié)果。而如果新股東沒(méi)有新資產(chǎn)注入，新股東進(jìn)入董事會(huì)的必要性則有待商榷。

此外，對(duì)于為何袁朝暉會(huì)通過(guò)凱升收購(gòu)股權(quán)的問(wèn)題，上述法律人士表示，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金巨大，從法律方面講，內(nèi)地公司這么大筆資金收購(gòu)港股公司的股權(quán)在出境時(shí)或存在一定的難度。