每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 張曉慶 每經(jīng)記者 孫嘉夏    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 張曉慶 每經(jīng)記者 孫嘉夏 每經(jīng)編輯 宋思艱

12月5日晚間，天海防務(wù)（300008，SZ）公告稱，公司擬以現(xiàn)金7.8億元向?qū)嵖厝似煜缕髽I(yè)等交易對(duì)手，收購大津重工100%股權(quán)。

當(dāng)晚，深交所向天海防務(wù)發(fā)出問詢函，要求公司補(bǔ)充披露大津重工業(yè)績承諾金額的可實(shí)現(xiàn)性，同時(shí)要求公司說明此次收購自有資金的來源。此外，值得注意的是，在審議此次關(guān)聯(lián)交易的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)上，都有董事和監(jiān)事棄權(quán)。

12月6日，天海防務(wù)董秘胡毓對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，目前公司正在準(zhǔn)備回復(fù)問詢函，一切等公告。

副董事長、監(jiān)事投棄權(quán)票

根據(jù)公告，12月5日，天海防務(wù)擬購買上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱佳船企業(yè)）持有的江蘇大津重工有限公司（以下簡稱大津重工）55%股權(quán)，深圳市創(chuàng)東方長騰投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱創(chuàng)東方長騰）持有的大津重工45%股權(quán)，共計(jì)大津重工100%股權(quán)，交易價(jià)格為7.8億元人民幣。

天海防務(wù)稱：“本次交易有利于加強(qiáng)公司船海工程、清潔能源、軍民融合三大板塊的內(nèi)在聯(lián)系；大津重工可與天海防務(wù)的眾多子公司進(jìn)行業(yè)務(wù)上的聯(lián)系及優(yōu)勢互補(bǔ)，增強(qiáng)各子公司協(xié)同效應(yīng)，打造完善產(chǎn)業(yè)鏈，使服務(wù)鏈環(huán)環(huán)相扣，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)管理的高效協(xié)同。”本次交易的資金來源為自有資金。

值得注意的是，本次交易構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。公告顯示，由于佳船企業(yè)持有天海防務(wù)8.95%的股份，為公司的第三大股東，而天海防務(wù)董事長劉楠先生為佳船企業(yè)的控股股東、實(shí)際控制人，所以佳船企業(yè)為本次交易的關(guān)聯(lián)法人。由于創(chuàng)東方長騰的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：深圳市創(chuàng)東方資本管理有限公司（下稱創(chuàng)東方資本）77.2026%、上海佳豪企業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司（下稱佳豪集團(tuán)）22.7066%、深圳市創(chuàng)東方投資有限公司0.0908%；其中創(chuàng)東方資本持有天海防務(wù)的股東深圳市弘茂盛欣投資企業(yè)（有限合伙）（下稱弘茂盛欣）99.5325%股份，佳豪集團(tuán)的實(shí)際控制人為劉楠，所以劉楠、創(chuàng)東方長騰、弘茂盛欣為本次交易的關(guān)聯(lián)方。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對(duì)于此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，在天海防務(wù)12月5日召開的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)投票上均有棄權(quán)票。

根據(jù)天海防務(wù)公告，副董事長吉春林對(duì)上述收購議案投了棄權(quán)票。吉春林表示：“此次收購大津重工涉及到重大關(guān)聯(lián)交易，近期媒體上也出現(xiàn)了對(duì)于此項(xiàng)收購的負(fù)面信息。我于2016年4月才開始擔(dān)任公司董事，對(duì)公司與大津重工等相關(guān)關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易細(xì)節(jié)完全不清楚，也不知道深交所對(duì)此有沒有下一步問詢函。前期我已通過郵件發(fā)給董事會(huì)，建議董事會(huì)在問詢函書面說明材料報(bào)送深交所并獲得深交所認(rèn)可后，再擇機(jī)召開董事會(huì)。這樣的時(shí)機(jī)召開董事會(huì)我無法做出正確判斷，所以投了棄權(quán)票。”

監(jiān)事會(huì)表決結(jié)果顯示，監(jiān)事趙洪明先生棄權(quán)，其表示：“公司與大津存在重大關(guān)聯(lián)交易，對(duì)相關(guān)情況不是太了解，審慎起見投棄權(quán)票。”

標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)前后不一

根據(jù)此次收購報(bào)告，佳船企業(yè)及其實(shí)際控制人劉楠承諾，大津重工2018年～2022年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤分別為7000萬元、9330萬元、11956萬元、12104萬元和12343萬元，合計(jì)達(dá)5.27億元。若5年累計(jì)凈利潤未實(shí)現(xiàn)，佳船企業(yè)及劉楠將按照另行簽署的相關(guān)盈利補(bǔ)償協(xié)議的約定對(duì)天海防務(wù)予以補(bǔ)償。

12月5日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部發(fā)給天海防務(wù)的問詢函，要求公司結(jié)合大津重工經(jīng)營業(yè)績及在手訂單情況，補(bǔ)充披露大津重工業(yè)績承諾金額的可實(shí)現(xiàn)性以及未按任一年度累積實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤低于補(bǔ)償期內(nèi)累積承諾的實(shí)際凈利潤低于補(bǔ)償期內(nèi)累積承諾進(jìn)行補(bǔ)償?shù)脑颉?/p>

收購公告顯示，大津重工是江蘇省中型規(guī)模的造船企業(yè)，2015年大津重工資產(chǎn)總額為62364.95萬元，負(fù)債總額為51065.33萬元，股東權(quán)益合計(jì)11299.62萬元，營業(yè)收入為31591.33萬元，凈利潤為虧損402.11萬元。2016年津重工資產(chǎn)總額為92040.47萬元，負(fù)債總額為56602.70萬元，股東權(quán)益合計(jì)35437.77萬元，營業(yè)收入為47059.22萬元，凈利潤為3008.45萬元。

但是，2015年、2016年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與天海防務(wù)之前公告披露的并不一致。

2016年3月26日，天海防務(wù)發(fā)布的《關(guān)于公司2016年日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的公告》中顯示，截至2015年12月31日大津重工財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為：資產(chǎn)總額27461.25萬元，負(fù)債總額14948.66萬元，所有者權(quán)益合計(jì)12512.59萬元；2015年主營業(yè)務(wù)收入33133.85萬元，營業(yè)利潤124.15萬元，凈利潤180.09萬元。

2017年3月29日，天海防務(wù)發(fā)布的《關(guān)于公司2017年日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的公告》中顯示，截至2016年12月31日，大津重工財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為：資產(chǎn)總額98223.29萬元，負(fù)債總額61733.18萬元，所有者權(quán)益合計(jì)36490.11萬元；2016年主營業(yè)務(wù)收入42374.45萬元，營業(yè)利潤623.47萬元，凈利潤501.24萬元。

這中間有什么問題？胡毓表示，目前正在核實(shí)，還需要與其他部門配合。

對(duì)于大津重工未來持續(xù)盈利能力，天海防務(wù)在公告中提到，2017年整個(gè)航運(yùn)市場雖已開始回暖，但速度低于預(yù)期；訂單量雖超出2016年同期，但距離火熱的船市還相差甚遠(yuǎn)，仍會(huì)面臨接單難、交船難、融資難的市場風(fēng)險(xiǎn)。

但是，根據(jù)公告，基于對(duì)公司未來發(fā)展前景的信心，天海防務(wù)實(shí)控人劉楠及其一致行動(dòng)人佳船企業(yè)擬12個(gè)月內(nèi)不低于1億元增持公司股份。

曾遭深交所問詢

此外，在12月5日的問詢函中，深交所要求天海防務(wù)就其另一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行補(bǔ)充披露。

關(guān)于此交易，11月29日，天海防務(wù)也曾收到深交所問詢函。11月23日，天海防務(wù)公告稱，由于美克斯海洋工程設(shè)備股份有限公司（以下簡稱美克斯）違約，公司全資子公司上海佳船機(jī)械進(jìn)出口有限公司（以下簡稱佳船進(jìn)出口）與大津重工向美克斯發(fā)出解約通知書，解除總金額為1.16億美元的合同，并和大津重工作為聯(lián)合賣方，與非關(guān)聯(lián)方H&C MARINE ENGINEERING(SINGAPORE)PTE.LTD.（以下簡稱H&C(SINGAPORE)）簽訂買賣合同，合同金額仍為1.16億美元。但是，2017年11月28日，天海防務(wù)在補(bǔ)充更正公告中披露，公司董事長劉楠曾是H&C(SINGAPORE)公司的實(shí)控人，并于2017年9月正式轉(zhuǎn)讓了該公司的所有股權(quán)及受益權(quán)，公司與H&C(SINGAPORE)仍然構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

就此，深交所要求天海防務(wù)就關(guān)聯(lián)交易、美克斯合同違約、新合同履行、大股東高比例質(zhì)押情況說明。

天海防務(wù)于12月4日已就以上問題進(jìn)行回復(fù)。12月5日，深交所要求天海防務(wù)說明公司與H&C(SINGAPORE)之間的交易是否還存在其他交易或利益安排，補(bǔ)充披露H&C(SINGAPORE)最近三年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，產(chǎn)生上述關(guān)聯(lián)交易的必要性等。