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圖片來源：視覺中國

每經(jīng)實習記者 陳祺欣 每經(jīng)記者 孫嘉夏 每經(jīng)編輯 姚治宇

近日，*ST滬科（600608，SH）公告稱，擬將其持有的上海異鋼100%股權(quán)和異鋼制品80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給昆明新能源，雙方協(xié)商確定交易價格為2.01億元，昆明新能源以現(xiàn)金方式支付全部轉(zhuǎn)讓價款。

這一出售資產(chǎn)的舉動受到了上交所的關(guān)注。

12月6日，*ST滬科在回復上交所的問詢函中表示，本次交易完成后，上市公司將剝離鋼材制品加工制造業(yè)務，主營業(yè)務僅剩商品貿(mào)易業(yè)務，公司由重資產(chǎn)業(yè)務向輕資產(chǎn)轉(zhuǎn)型，優(yōu)化業(yè)務結(jié)構(gòu)，降低業(yè)務經(jīng)營成本，進而提升盈利能力。

近八成資產(chǎn)出售疑為保殼

據(jù)了解，本次交易標的的資產(chǎn)總額占上市公司資產(chǎn)總額比例為79.36%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，截至2016年底，*ST滬科歸屬于母公司的凈資產(chǎn)為-1314.89萬元，截至2017年8月31日其凈資產(chǎn)為-3226.02萬元。若本次交易未能在2017年12月31日前完成資產(chǎn)交割，則根據(jù)交易所規(guī)定，公司可能因連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為負值，被暫停上市。上交所在問詢函中要求*ST滬科說明本次交易是否存在通過處置資產(chǎn)避免公司股票被暫停上市的交易動機。

*ST滬科表示，本次交易是基于行業(yè)景氣度低迷，出售標的資產(chǎn)是公司經(jīng)營戰(zhàn)略布局的重要舉措，同時，上海異鋼及異鋼制品現(xiàn)有業(yè)務持續(xù)虧損，不符合公司未來戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方向。公司自2013年起，已先后剝離了江蘇意源科技有限公司、蘇州國芯科技有限公司等資產(chǎn)，并多次掛牌轉(zhuǎn)讓持有的上海永鑫股權(quán)，不存在通過處置資產(chǎn)避免公司股票被暫停上市的交易動機。

根據(jù)*ST滬科重大資產(chǎn)出售報告書（草案）披露，截至2017年8月31日備考財務數(shù)據(jù)，交易后公司總資產(chǎn)2.12億，其中包括本次交易所獲現(xiàn)金2.01億，固定資產(chǎn)僅余24.97萬元，且不再持有無形資產(chǎn)。此外，本次交易后，公司鋼材制品加工制造業(yè)務被剝離，公司業(yè)務僅剩下商品貿(mào)易業(yè)務。

對此，上交所要求*ST滬科補充披露本次重組是否可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或無具體經(jīng)營業(yè)務，是否符合《重組辦法》第11條的規(guī)定。據(jù)了解，《重組管理辦法》第11條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組應有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形。

*ST滬科在回函中表示，目前，上市公司主營業(yè)務主要為鋼材制品加工制造及商品貿(mào)易兩大類，通過本次交易剝離鋼材制品加工業(yè)務后，公司仍保留有商品貿(mào)易業(yè)務，并且商品貿(mào)易業(yè)務模式清晰，具備持續(xù)經(jīng)營能力，因此不存在重組后無具體經(jīng)營業(yè)務的情形。

12月5日，*ST滬科副董事長黎興宏在重大資產(chǎn)重組媒體說明會上介紹稱，本次擬出售標的資產(chǎn)主要以鋼管、金屬型材、棒材及波紋管制品的加工及銷售為主，產(chǎn)品廣泛應用于汽車、機械、農(nóng)機、電站、船舶、航空航天等各種領(lǐng)域。

黎興宏還表示，“公司收入逐年下降，虧損逐年增大，經(jīng)營情況每況愈下，所以本次重大資產(chǎn)出售是必要的。”

據(jù)了解，近年來，由于鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能過剩導致行業(yè)增速放緩，下游行業(yè)需求減少，上游鋼鐵市場波動頻度和幅度較大，*ST滬科營業(yè)收入和毛利出現(xiàn)較大降幅，主營業(yè)務盈利下滑。2016年公司異型鋼管產(chǎn)品實現(xiàn)銷量5136噸，較上年同期下降20.37%；銷售波紋管產(chǎn)品19358套，較上年同期下降23.25%；鋼材制品加工制造業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入9636.33萬元，較上年同期下降27.76%。

轉(zhuǎn)型商品貿(mào)易業(yè)務

剝離鋼材制品加工業(yè)后，公司業(yè)務僅剩下商品貿(mào)易業(yè)務。據(jù)了解，公司主要從事商品貿(mào)易的上海益選國際貿(mào)易有限公司2015年、2016年、2017年上半年的凈利潤分別為虧損42.81萬元、14.23萬元、虧損62.67萬元，商品貿(mào)易業(yè)務的盈利能力較弱。

同時，上市公司的鋼材制品加工業(yè)在行業(yè)內(nèi)具備一定的經(jīng)驗優(yōu)勢和行業(yè)知名度優(yōu)勢，標的資產(chǎn)在所處區(qū)域及周邊地區(qū)對異型鋼管需求量較大，市場空間較為廣闊。*ST滬科也在2016年年報中指出，上市公司的核心競爭力主要是在鋼材制品加工業(yè)內(nèi)具有良好的品牌基礎和知名度，以及獨特的生產(chǎn)技術(shù)和管理方法等優(yōu)勢。

*ST滬科轉(zhuǎn)型商品貿(mào)易業(yè)務出于何種考慮？12月6日，*ST滬科工作人員對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，目前公司高層在出差，相關(guān)問題在重大資產(chǎn)重組說明會和回復上交所的問詢函中均已詳細表述。

根據(jù)*ST滬科回復上交所的問詢函，商品貿(mào)易業(yè)務收入在上市公司主營業(yè)務收入中占比較大，三年一期平均占比為59.61%，2017年1～9月實現(xiàn)商品貿(mào)易收入1.4億元。2014年～2017年8月，商品貿(mào)易業(yè)務毛利率呈現(xiàn)逐步上升趨勢。

同時商品貿(mào)易業(yè)務模式清晰，拓展?jié)摿薮螅邆涑掷m(xù)經(jīng)營能力。公司能夠以現(xiàn)有商品貿(mào)易為基礎，實現(xiàn)供應鏈業(yè)務的拓展及延伸。在供應鏈拓展業(yè)務上，公司具備區(qū)位優(yōu)勢、政策支持、渠道資源優(yōu)勢。*ST滬科明確表示，通過本次交易，上市公司能夠回流大量資金，用于商品貿(mào)易業(yè)務的拓展，提升公司業(yè)務規(guī)模及盈利水平。