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每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 劉玲 每經(jīng)記者 郭榮村 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 任芷霓

12月6日，ST慧球(600556，SH)發(fā)布公告稱，公司擬以1元的價(jià)格將全資孫公司沈陽遼原物業(yè)管理有限公司(以下簡稱遼原物業(yè))100%股權(quán)，出售予沈陽華凌房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱沈陽華凌）。據(jù)了解，遼原物業(yè)近三年利潤均為負(fù)，并且虧損在不斷擴(kuò)大。

在該公告披露后，ST慧球就收到上交所的閃電問詢，要求其說明是否存在通過資產(chǎn)處置收益避免公司連續(xù)虧損的交易動(dòng)機(jī)、以1元的交易價(jià)格出售遼原物業(yè)的協(xié)商依據(jù)和定價(jià)公允性以及收購方受讓虧損資產(chǎn)的原因以及是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他協(xié)議安排等。

1元出售全資子公司

據(jù)ST慧球12月6日公告，其于2017年12月5日召開第八屆董事會(huì)第四十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于出售全資孫公司沈陽遼原物業(yè)管理有限公司100%股權(quán)的議案》，ST慧球全資子公司杭州郡原物業(yè)服務(wù)有限公司(以下簡稱郡原物業(yè))與沈陽華凌簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向沈陽華凌轉(zhuǎn)讓旗下全資子公司遼原物業(yè)100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，ST慧球此次出售的標(biāo)的近年來經(jīng)營狀況并不理想。公告顯示，遼原物業(yè)2015年、2016年和2017年1~9月的收入分別約1114萬元、1059萬元和244萬元，實(shí)現(xiàn)利潤分別約負(fù)16萬元、負(fù)514萬元和負(fù)737萬元。此外，截至2017年9月30日遼原物業(yè)賬面凈資產(chǎn)值為人民幣負(fù)1297.96萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

據(jù)公告，郡原物業(yè)在此前已對遼原物業(yè)實(shí)際出資50萬元，但是截至9月30日遼原物業(yè)的賬面凈資產(chǎn)值為負(fù)值，所以在雙方協(xié)商后，確定其股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣1元。并且，根據(jù)人隨資產(chǎn)走的原則，遼原物業(yè)所有員工由受讓方承接。

ST慧球也在公告中坦言，遼原物業(yè)受人工成本增加、物業(yè)費(fèi)收取困難等多重因素的影響，近年來持續(xù)虧損，并且已經(jīng)資不抵債。公司及郡原物業(yè)在損耗了大量管理資源、采取了多種管控措施的情況下亦未能扭轉(zhuǎn)其虧損趨勢。

為提高經(jīng)營效益，全力聚焦南方優(yōu)勢項(xiàng)目，郡原物業(yè)決定擬轉(zhuǎn)讓遼原物業(yè)。而沈陽華凌收購該標(biāo)的的原因，公告表示是其為實(shí)現(xiàn)其區(qū)域戰(zhàn)略布局，吸納標(biāo)的公司的物業(yè)管理面積，發(fā)揮與標(biāo)的公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)、整合效應(yīng)、規(guī)模效應(yīng)，妥善維護(hù)在管小區(qū)業(yè)主利益和自身債權(quán)安全，并通過整合、統(tǒng)籌、調(diào)整、提高，實(shí)現(xiàn)綜合效益。

遭上交所閃電問詢

值得注意的是，ST慧球1元出售孫公司100%股權(quán)的事宜立刻引起監(jiān)管層的關(guān)注。在12月6日晚間上交所火速下發(fā)問詢函，稱ST慧球在公告中披露的相關(guān)信息不夠充分，要求其說明此次出售資產(chǎn)的交易動(dòng)機(jī)、交易價(jià)格的協(xié)商依據(jù)以及定價(jià)公允性等。

Wind數(shù)據(jù)顯示，ST慧球2016年以及2017年前三季度的營業(yè)收入分別為4688.21萬元和3560.4萬元，歸母凈利潤分別為虧損約2650.89萬元和970萬元，交易標(biāo)的遼原物業(yè)近年來也持續(xù)虧損，資不抵債。但是ST慧球卻在公告中稱，在此次交易完成后，預(yù)計(jì)將在合并報(bào)表層面產(chǎn)生1200萬元的處置收益。對此，上交所要求ST慧球補(bǔ)充披露是否存在通過資產(chǎn)處置收益避免公司連續(xù)虧損的交易動(dòng)機(jī)。

稅務(wù)和審計(jì)領(lǐng)域?qū)＜叶?huì)仁博士向記者表示，通過剝離虧損孫公司，使合并報(bào)表后公司利潤不用去補(bǔ)虧損的資產(chǎn)，是公司重組兼并的常用方法，當(dāng)然無可厚非。但是從會(huì)計(jì)處理技術(shù)方面來說，談不上處置收益，更談不上企業(yè)實(shí)際經(jīng)濟(jì)效益，只不過是一個(gè)障眼法。從稅務(wù)的角度，可能股權(quán)轉(zhuǎn)讓要產(chǎn)生印花稅，會(huì)損失整體收益。

此外，上交所還要求ST慧球結(jié)合遼原物業(yè)自2016年以來在公司收入中的占比，說明轉(zhuǎn)讓遼原物業(yè)100%股權(quán)的必要性及商業(yè)合理性。并且，上交所對交易對方沈陽華凌受讓虧損資產(chǎn)的舉動(dòng)進(jìn)行了問詢，要求補(bǔ)充披露沈陽華凌的股權(quán)結(jié)構(gòu)，其股東與公司及其控股股東、實(shí)際控制人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他協(xié)議安排；結(jié)合本次交易對沈陽華凌的財(cái)務(wù)影響，說明沈陽華凌購買遼原物業(yè)的必要性及商業(yè)合理性。

最后，上交所對ST慧球1元出售遼原物業(yè)100%股權(quán)的價(jià)格公允性予以重點(diǎn)關(guān)注。上交所要求ST慧球進(jìn)一步說明交易價(jià)格的協(xié)商依據(jù)及定價(jià)公允性，并要求ST慧球結(jié)合遼原物業(yè)自2016年以來在公司收入中的占比，對轉(zhuǎn)讓遼原物業(yè)100%股權(quán)的必要性及商業(yè)合理性作出說明。

對于上述問題，記者隨即致電了ST慧球方面，但對方僅稱以公告為準(zhǔn)便掛了電話。據(jù)上交所問詢函，要求ST慧球在12月9日將以上問題以書面的形式進(jìn)行回復(fù)。