幸福來得太突然！新三板公司擬IPO，股東人數(shù)超過200戶、清理了三類股東，這些統(tǒng)統(tǒng)不是問題！

6日，股東戶數(shù)達(dá)到383戶的科順防水（833761）成功過會(huì)，逾290名集郵黨跟著飛。年平均凈利潤(rùn)不足3000萬元的奧飛數(shù)據(jù)，二次上會(huì)也闖關(guān)成功了。

5日，福達(dá)合金過會(huì)，是新三板第一家過會(huì)的做市企業(yè)（已摘牌），超過80名集郵黨“賭”對(duì)了。

這三家公司有個(gè)共同點(diǎn)：曾清理了三類股東。其中，奧飛數(shù)據(jù)是排隊(duì)前清理的，福達(dá)合金和科順防水都是排隊(duì)期間清理的。

三家公司都順利過會(huì)，說明三類股東清理對(duì)了，不會(huì)成為企業(yè)上市的障礙！

科順防水過會(huì)

科順防水成功過會(huì)，似乎在很多投資者的意料之中。

主營(yíng)新型建筑防水材料的科順防水，2014年-2016年，業(yè)績(jī)逐年增長(zhǎng)，到2016年，營(yíng)業(yè)收入達(dá)到14.7億元，扣非歸母凈利潤(rùn)達(dá)到2.64億元。

這個(gè)業(yè)績(jī)，放在整個(gè)創(chuàng)業(yè)板700多家公司里，排名可以擠進(jìn)前70。

正是由于良好的業(yè)績(jī)，科順防水在新三板也有小小的知名度。

2015年10月中旬掛牌新三板時(shí)，科順防水只有45戶股東，2016年年初變更為做市轉(zhuǎn)讓后，擁有中泰證券、國(guó)元證券等六家首批做市商，二級(jí)市場(chǎng)交易活躍，股東人數(shù)迅速增加。

掛牌期間，科順防水進(jìn)行了三輪增發(fā)融資，新增了46名股東，其余新增股東都是通過全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓進(jìn)入的。到今年11月22日，科順防水股東人數(shù)達(dá)到383戶。

這樣算下來，通過新三板二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)入科順防水股東行列的集郵黨超過290戶，這是史上最大規(guī)模集郵黨的集體狂歡。

股東超200戶不是問題

科順防水是首家股東人數(shù)超過200戶的過會(huì)企業(yè)，具有里程碑意義。

此前，有消息稱，股東超200戶，并不構(gòu)成企業(yè)IPO的實(shí)質(zhì)性障礙，但無實(shí)際案例，科順防水的過會(huì)，給相關(guān)公司帶來了希望。

這個(gè)問題曾在科順防水的反饋意見中被提及：“掛牌期間的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、非公開發(fā)行以及股東人數(shù)超過200人的情形，是否已取得必要的審批或許可，是否符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定”。

上交所旗下的“上交所企業(yè)上市服務(wù)”公眾號(hào)曾發(fā)文表示，股東超過200人，可以直接申請(qǐng)IPO：

通過公開轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的，并不違反相關(guān)禁止性規(guī)定，可以直接申請(qǐng)IPO；

通過非公開發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在進(jìn)行非公開發(fā)行時(shí)應(yīng)先獲得證監(jiān)會(huì)核查，其合規(guī)性已在非公開發(fā)行時(shí)經(jīng)過審核，可以直接申請(qǐng)IPO。

在11月份的一次保薦代表人培訓(xùn)班上，北京國(guó)楓律師事務(wù)所執(zhí)行合伙人徐壽春也提及，200人股東的擬IPO公司合規(guī)性核查重點(diǎn)，其中一點(diǎn)是“經(jīng)過確權(quán)的股份數(shù)量應(yīng)當(dāng)達(dá)到股份總數(shù)的90%以上（含90%）”。

在招股書中，科順防水披露，對(duì)合計(jì)持股94%的89名股東進(jìn)行了核查，核查內(nèi)容包括股權(quán)權(quán)屬是否清晰、是否存在股權(quán)代持、信托持股、委托持股、持股平臺(tái)間接持股等情況。與上述徐壽春所提及的內(nèi)容不謀而合。

曾清理了三類股東

12月6日過會(huì)的科順防水，也有媒體報(bào)道稱，有可能在停牌期間清理了三類股東，因?yàn)橄啾绕渲袌?bào)披露的數(shù)據(jù)，最新的招股說明書披露的股東數(shù)量少了10戶。

清理三類股東后順利過會(huì)，說明這種方法是可行的。

針對(duì)“三類股東”的核查界限，在此前的保薦代表培訓(xùn)上也有所提及，具體體現(xiàn)為設(shè)立的合法性、法律關(guān)系建立合同的有效性、資金來源的合法性、核查關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否存在利益輸送、核查影響股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)權(quán)屬的糾紛/潛在糾紛等方面。

前不久，在相關(guān)活動(dòng)上，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司監(jiān)事長(zhǎng)鄧映翎談到，關(guān)于三類股東的解決方案等問題，已經(jīng)得到了管理層的統(tǒng)一認(rèn)知，新三板的春天要來了。

新三板的春天，或許已經(jīng)悄然來臨。

前三季度凈利潤(rùn)下滑三成

說完科順防水的里程碑式意義，再來看看這家公司的業(yè)績(jī)。

科順防水過會(huì)了，真正的挑戰(zhàn)才剛剛開始。結(jié)束了新三板的旅程，它將面對(duì)A股更加激烈的同行競(jìng)爭(zhēng)。

公司預(yù)測(cè)今年全年?duì)I業(yè)收入19億元，同比增長(zhǎng)31%，利潤(rùn)總額2.57億元，同比下降18.6%。下降的趨勢(shì)在今年前三季度已有所體現(xiàn)，主要原因是原材料上漲。

“廣東高富90#瀝青”是科順防水的主要原材料，今年1-9月的平均含稅出廠價(jià)是2790元/噸，而去年同期還沒到2000元，上漲幅度接近45%。

可是，公司防水材料產(chǎn)品平均銷售單價(jià)卻同比下降了5-8個(gè)百分點(diǎn)。原材料上漲，銷售單價(jià)卻下滑，利潤(rùn)表上的數(shù)字能好看嗎？

還有一個(gè)重要的原因，北京科順生產(chǎn)基地停產(chǎn)了！經(jīng)過公司的測(cè)算，這直接導(dǎo)致了科順防水今年前三季度少賺了2700萬元。

這三個(gè)因素的綜合影響下，科順防水今年前三季度的綜合毛利率下降至38 %，去年同期是52%；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)及扣非歸母凈利潤(rùn)均下滑超30%，形勢(shì)不容樂觀。

而同期，同行上市公司東方雨虹和凱倫股份，業(yè)績(jī)均出現(xiàn)不同程度的增長(zhǎng)：前者營(yíng)收同比上漲45%，凈利潤(rùn)同比上漲23%，后者分別同比上漲56%和11%。

科順防水未來的A股之路，似乎并不好走。對(duì)于手里的股票12個(gè)月后才解禁的集郵黨們來說，收益還沒落袋為安，離最終的勝利還有一小段距離。

發(fā)審會(huì)上，發(fā)審委對(duì)科順防水提出了如下問題：

1、根據(jù)北京市政府辦公廳頒布的《北京市工業(yè)污染行業(yè)、生產(chǎn)工藝調(diào)整退出及設(shè)備淘汰目錄（2014年版）》，北京科順生產(chǎn)基地于2016年12月1日停止生產(chǎn)。

請(qǐng)發(fā)行人代表說明：

（1）報(bào)告期內(nèi)所有生產(chǎn)基地，在生產(chǎn)過程中“三廢”排放及處理情況，相關(guān)環(huán)保投入、治污費(fèi)用支出情況；

（2）北京科順生產(chǎn)基地停產(chǎn)對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生的影響；

（3）報(bào)告期內(nèi)環(huán)保、安全生產(chǎn)、質(zhì)量監(jiān)督等方面政策、制度的執(zhí)行情況，相關(guān)證照的取得情況；

（4）報(bào)告期發(fā)行人是否存在環(huán)保、安全生產(chǎn)、質(zhì)量監(jiān)督等方面的重大違法違規(guī)行為。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)與主要客戶恒大地產(chǎn)發(fā)生的銷售收入分別為1.87億元、1.96億元、1.97億元和142.72萬元。2015年發(fā)行人用3,000萬元對(duì)恒大地產(chǎn)下屬恒大淘寶進(jìn)行財(cái)務(wù)性投資。

請(qǐng)發(fā)行人代表說明：

（1）發(fā)行人參股與主業(yè)無關(guān)且虧損的恒大淘寶的原因、履行的決策程序、定價(jià)依據(jù)及公允性，期末減值準(zhǔn)備計(jì)提，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定；

（2）報(bào)告期內(nèi)與恒大地產(chǎn)日常交易價(jià)格的定價(jià)依據(jù)及公允性；

（3）2017年上半年新增客戶大幅增加的原因及合理性，新增客戶產(chǎn)品的毛利率與銷售給恒大地產(chǎn)產(chǎn)品毛利率的比較情況，是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（4）發(fā)行人持續(xù)開拓市場(chǎng)的能力，有何競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中持續(xù)發(fā)展。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

3、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款余額逐年增加，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐期下降，各期經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額均遠(yuǎn)低于同期凈利潤(rùn)。

請(qǐng)發(fā)行人代表說明：

（1）2017年應(yīng)收賬款大幅增加的原因，與同行業(yè)上市公司相比，是否存在重大差異；

（2）直銷類客戶款項(xiàng)結(jié)算是否嚴(yán)格按照合同約定進(jìn)行，其收入確認(rèn)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求；

（3）各期末應(yīng)收賬款期后回款情況、超出合同約定付款時(shí)點(diǎn)的應(yīng)收賬款金額，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提金額是否充分合理；

（4）報(bào)告期各期主營(yíng)業(yè)務(wù)綜合毛利率均高于同行業(yè)龍頭東方雨虹的原因及其合理性；

（5）經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額與凈利潤(rùn)水平不相匹配的原因，2017年上半年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)的原因。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

4、發(fā)行人提供的2017年全年的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告中，營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)，扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)同比下滑。

請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合2017年四季度原材料價(jià)格走勢(shì)、產(chǎn)品售價(jià)情況、各生產(chǎn)基地投產(chǎn)及產(chǎn)能恢復(fù)情況等，說明2017年四季度業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)的合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

奧飛數(shù)據(jù)二次上會(huì)闖關(guān)成功

今天，科順防水和奧飛數(shù)據(jù)雙雙過會(huì)，打破了新三板之前“兩家公司無法同時(shí)過會(huì)”的魔咒。其中，奧飛數(shù)據(jù)是二次上會(huì)，此前和博拉網(wǎng)絡(luò)一起被暫緩表決。

奧飛數(shù)據(jù)是一家專業(yè)從事互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心（IDC）運(yùn)營(yíng)的互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)提供商，擁有28項(xiàng)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)。

主營(yíng)業(yè)務(wù)聽起來似乎比較拗口，簡(jiǎn)單來說，就是為UC、YY、搜狐、網(wǎng)易、三七互娛等互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容商提供基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)的。

奧飛數(shù)據(jù)的盈利主要有三個(gè)來源：一是通過IDC資源的采購銷售價(jià)差和復(fù)用實(shí)現(xiàn)收益；二是為客戶提供各類互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)；三是與基礎(chǔ)電信運(yùn)營(yíng)商合作建設(shè)和運(yùn)營(yíng)機(jī)房。

目前已上市的專業(yè)IDC服務(wù)商，有美股世紀(jì)互聯(lián)和A股光環(huán)新網(wǎng)、網(wǎng)宿科技等公司。

2014年-2016年，盡管奧飛數(shù)據(jù)年平均營(yíng)業(yè)收入接近1.8億元，但平均凈利潤(rùn)不足3000萬元，平均扣非凈利潤(rùn)僅2735萬元。

雖然2015年以來，奧飛數(shù)據(jù)營(yíng)收和凈利潤(rùn)均有所增長(zhǎng)，但增速下滑明顯。

2015年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別同比增長(zhǎng)126%、571%，而2016年僅同比增長(zhǎng)86%、107%，今年上半年這兩個(gè)數(shù)字均已不足50%。

并且，相比同行上市公司，奧飛數(shù)據(jù)在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上的優(yōu)勢(shì)并不明顯。和光環(huán)新網(wǎng)、數(shù)據(jù)港等7家同行上市公司相比，其毛利率一直低于平均水平。

附發(fā)審會(huì)上發(fā)審委關(guān)注的問題：

1、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存在超地域節(jié)點(diǎn)經(jīng)營(yíng)的問題。

請(qǐng)發(fā)行人代表說明：

（1）上述超地域節(jié)點(diǎn)經(jīng)營(yíng)的違規(guī)問題，是否存在后續(xù)被處罰的可能性；

（2）如果不存在后續(xù)被處罰的情形，有權(quán)部門是否出具相關(guān)證明文件。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程和依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人報(bào)告期2013年經(jīng)營(yíng)虧損、2014年扭虧為盈并步入快速發(fā)展階段。

請(qǐng)發(fā)行人代表說明：

（1）營(yíng)業(yè)收入持續(xù)大幅增長(zhǎng)的真實(shí)性及合理性，與凈利潤(rùn)增速存在明顯不匹配的原因；

（2）境外銷售數(shù)據(jù)的真實(shí)性；

（3）利潤(rùn)主要來源于帶寬價(jià)差的合理性和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的可持續(xù)性；

（4）水電費(fèi)與業(yè)務(wù)量變動(dòng)的匹配性及合理性；

（5）應(yīng)收賬款逐年上升的原因及合理性，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

3、請(qǐng)發(fā)行人代表說明：

（1）說明帶寬復(fù)用率明顯低于同行業(yè)水平的原因，毛利率較高的合理性和可持續(xù)性；

（2）結(jié)合騰訊云和阿里云等互聯(lián)網(wǎng)云平臺(tái)及基礎(chǔ)電信運(yùn)營(yíng)商向下游行業(yè)滲透的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，說明發(fā)行人的核心競(jìng)爭(zhēng)力及可持續(xù)盈利能力，相關(guān)信息披露是否準(zhǔn)確完整。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

4、發(fā)行人新三板掛牌信息披露內(nèi)容與本次發(fā)行上市申請(qǐng)信息披露內(nèi)容存在差異。請(qǐng)發(fā)行人代表說明是否對(duì)發(fā)行人報(bào)告期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)、經(jīng)營(yíng)成果和內(nèi)部控制產(chǎn)生影響。

請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

5、請(qǐng)發(fā)行人代表說明：

（1）結(jié)合報(bào)告期發(fā)行人人員數(shù)量、薪酬水平，與同行業(yè)、同地域公司進(jìn)行分析比較，說明薪酬水平的合理性；

（2）2016年發(fā)行人核心技術(shù)人員的最高年薪為23.98萬元，說明核心技術(shù)人員是否有其他的薪酬激勵(lì)安排；與同行業(yè)可比公司進(jìn)行對(duì)比分析，是否存在刻意壓低薪酬增加業(yè)績(jī)的情形。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程和依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

來源：證券時(shí)報(bào)新三板論壇