5年前，美心翼申（833959）創(chuàng)始股東引入上市公司宗申動力（001696）作為控股股東，5年后，美心翼申創(chuàng)始股東又將控制權(quán)拿了回來，這是怎么一回事？

創(chuàng)始人簽訂一致行動協(xié)議

12月6日，美心翼申發(fā)布控股股東及實際控制人變動公告及收購報告書，公司控股股東及實際控制人將變?yōu)楝F(xiàn)有股東徐爭鳴、夏明憲和王安慶。美心翼申原控股股東為上市公司宗申動力（001696），實際控制人為宗申動力實控人左宗申。

美心翼申前身美心有限成立于2012年6月，創(chuàng)始人徐爭鳴、夏明憲和王安慶各出資500萬元，成立的目的是承接美心米勒的資產(chǎn)和負債。

2012年8月，美心有限引入宗申動力作為第一大股東。宗申動力以6450萬元增資美心有限，增資完成后，宗申動力持有美心有限30%的股權(quán)。

同時，徐爭鳴、王安慶、夏明憲承諾在2013年-2018年期間將接受業(yè)績考核，6年凈利潤分別不低于1500萬元、2000萬元、3000萬元、4000萬元、5000萬元、6000萬元。若美心翼申實現(xiàn)凈利潤低于業(yè)績承諾，將用現(xiàn)金進行補足。

2012年12月，徐爭鳴將其持有的23.33%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給宗申動力，2015年5月，雙方將該委托表決權(quán)的有效期延長至2020年5月7日。

因此，截至2017年11月底，宗申動力持有美心翼申1286萬股，占比26.9%，實際表決權(quán)為49.97%，為美心翼申控股股東。

2017年12月5日，徐爭鳴終止與宗申動力的表決權(quán)委托關(guān)系，并于當(dāng)日與夏明憲、王安慶簽署《一致行動協(xié)議》，成為一致行動人。一致行動協(xié)議簽署后，三人合計持有美心翼申3103.1萬股股份，享有64.89%股份對應(yīng)的表決權(quán)。

另外，美心翼申今日披露股票發(fā)行方案，徐爭鳴擬認購公司430.9萬股，每股價格7.35元。

至此，徐爭鳴持有美心翼申1534萬股，持股比例為29.43%，為公司第一大股東。宗申動力的持股比例降至24.67%，為美心翼申的第二大股東。

徐爭鳴、夏明憲和王安慶三人合計持有公司股份3534萬股，持股比例為67.81%，美心翼申控股股東及實際控制人變更為徐爭鳴、夏明憲和王安慶。

業(yè)務(wù)重心不一致

5年前，美心翼申引入宗申動力，是看中宗申動力在摩托車和通機行業(yè)的市場地位，以及宗申動力和美心米勒多年的合作關(guān)系，進一步加強雙方在業(yè)務(wù)上的合作，逐漸實現(xiàn)上下游產(chǎn)業(yè)鏈的整合。

公告稱，這一次收回控制權(quán)是因為，近年來美心翼申業(yè)績增長較快，發(fā)展勢頭較好，徐爭鳴、夏明憲和王安慶作為美心翼申創(chuàng)始股東，非常看好曲軸行業(yè)及美心翼申發(fā)展前景。

同時，宗申動力也表示，美心翼申的業(yè)務(wù)重心已逐漸向"制冷曲軸"零部件產(chǎn)品轉(zhuǎn)移，該業(yè)務(wù)暫不屬于公司戰(zhàn)略發(fā)展方向。但美心翼申依然是其曲軸產(chǎn)品的供應(yīng)商之一。

資料顯示，美心翼申主營內(nèi)燃機曲軸、制冷及空氣壓縮機曲軸以及其關(guān)聯(lián)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。2015年11月公司掛牌新三板，目前為創(chuàng)新層公司，采用做市轉(zhuǎn)讓方式。

2013年-2016年，美心翼申凈利潤分別為1970萬元、2313萬元、2621萬元、3868萬元，凈利潤增長率均為正，尤其是去年，公司的凈利潤增速達到48%。

今年上半年，美心翼申實現(xiàn)營業(yè)收入1.77億元，同比增長24%，凈利潤2429萬元，同比增長9%。

種種跡象顯示，美心翼申也許在謀劃著其他資本運作。

來源：新三板論壇