在做市指數(shù)跌跌不休、定增融資連續(xù)回落、Pre-IPO市場不如預期之際，現(xiàn)在是上市公司出手的最好時機嗎？

從11月上市公司并購掛牌公司的情況來看，一些上市公司還是將買買買的目標放在了那些看起來“小而美”的掛牌公司。

據(jù)東財choice數(shù)據(jù)，剔除并購已摘牌公司和投資子公司，2017年11月新增7起上市公司并購掛牌公司的案例，涉及金額25.77億元，其中并購數(shù)量較十月增加2宗，交易金額環(huán)比上升97.62%。但考慮到10月長假因素的影響，11月的上市公司并購仍處于低位。

咸亨股份擬被上市公司溢價3倍收購

11月，交易金額較大的并購案例包括：會稽山7.35億元收購咸亨股份100%股權(quán)、幸福藍海7.2億元收購笛女傳媒80%股權(quán)和隆平高科5.15億收購三瑞農(nóng)科49.45%股權(quán)等。

本月交易金額最高的為會稽山(601579)擬以7.35億元收購咸亨股份(834794)100%股權(quán)。

咸亨股份為一家創(chuàng)新層企業(yè)，主要從事腐乳、黃酒及其他調(diào)味品的生產(chǎn)和銷售。

咸亨股份自2015年12月15日掛牌新三板以來，一直采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，二級市場無交易，僅有的一次定向發(fā)行為內(nèi)部增資擴股，發(fā)行價格僅略高于每股凈資產(chǎn)，向在冊股東募集資金1005萬元，外部投資者無緣參與。

根據(jù)會稽山給出的估價7.35億元計算，此次收購溢價達3.25倍，相對2016年盈利約25倍估值。

會稽山擬通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式募集收購所需資金，收購完成后，會稽山將獲得咸亨股份的控制權(quán)。

公開資料顯示，會稽山和咸亨股份均為浙江省紹興市企業(yè)，會稽山主營黃酒的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售。會稽山今年上半年實現(xiàn)營收5.78億元，同增30.70%；實現(xiàn)凈利潤0.84億元，較上年同期上升21.83%。

咸亨股份今年上半年實現(xiàn)營收7260.49萬元，同增20.61%；凈利潤為2388.08萬元，同比增長158%。

顯然，會稽山相中咸亨股份是出于橫向產(chǎn)業(yè)整合的需求。兩家公司業(yè)績均保持著一定的增長，對于雙方而言，或可能達到“雙贏”。目前該起并購已獲股東大會通過。

笛女傳媒豪賭4年實現(xiàn)13億凈利潤

值得注意的是，在幸福藍海收購笛女傳媒這起案例中，雙方簽訂了高額對賭。

根據(jù)盈利預測，笛女傳媒2017年-2021年各期預計實現(xiàn)凈利潤分別為7500萬元、8500萬元、9500萬元、1億元和1.05億元。

而笛女傳媒11位股東向幸福藍海承諾2017年-2021年各期期末累計承諾凈利潤(經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司股東的凈利潤及非經(jīng)常性損益中與影視劇相關(guān)的政府補貼和獎勵)分別不低于7500萬元、1.6億元、2.55億元、3.55億元和4.6億元，合計13.05億元。

這意味著，笛女傳媒從2018年起每年的業(yè)績平均增幅要達到60%，而僅2018年其增速就要達到113%。

從幸福藍海的披露的標的公司的營業(yè)狀況來看，笛女傳媒2016年實現(xiàn)凈利潤5117.78萬元，標的公司截至10月31日已實現(xiàn)的未經(jīng)審計的凈利潤超過5000萬元。但仍未達到預估的7500萬元。

若笛女傳媒未完成承諾期內(nèi)累計承諾凈利潤，其管理層股東承擔本次交易標的資產(chǎn)即笛女傳媒80%股權(quán)所對應交易對價7.2億元的業(yè)績補償義務。

且市場競爭環(huán)境的變化可能會影響笛女傳媒未來的經(jīng)營業(yè)績，可能存在業(yè)績承諾及業(yè)績補償無法按照預期實現(xiàn)的風險。目前，該并購案例仍在實施中。

國企擬花12億買買買

11月7起并購案例大部分屬于橫向并購。6個并購標的2016年業(yè)績規(guī)模處在1030萬元-1.22億元之間。

在買買買的隊列中，國企強勢現(xiàn)身。幸福藍海7.2億元收購笛女傳媒80%的股份，而隆平高科欲擲5.15億元購買三瑞農(nóng)科49.45%的股權(quán)。兩者合計金額達12.35億元，占11月并購總金額近五成。

在隆平高科收購三瑞農(nóng)科之前，其已持直接持有三瑞農(nóng)科100萬股，占三瑞農(nóng)科總股本0.95%。本次收購后，隆平高科將持有標的5319.99萬股，占三瑞農(nóng)科股份總數(shù)的50.39%。收購完成后，隆平高科成為三瑞農(nóng)科的控股股東，中信集團成為三瑞農(nóng)科的實際控制人。

根據(jù)對賭協(xié)議，三瑞農(nóng)科預測2018年-2020年可實現(xiàn)的考核凈利潤分別為7000萬元、8050萬元和9257.5萬元?？紤]到種子行業(yè)的波動性，也可以為三年累計考核凈利潤總額為2.73億元。

對于2017年上半年即實現(xiàn)扣非凈利潤6330.31萬元的三瑞農(nóng)科而言，這份對賭協(xié)議應該是不難實現(xiàn)。

6起并購平均PE為20倍

除了漢唐咨詢2016年業(yè)績虧損的情況外，其余6起并購標的公司對應2016年凈利潤介于8.54倍-30.55倍PE，平均PE為20.37倍。

其中3起并購PE超過20倍。分別為：共進股份收購華環(huán)電子，對應標的公司2016年凈利潤30.55倍PE；會稽山收購咸亨股份100%股權(quán)對應的PE為25.43倍；共進股份擬以1.26億元購買華環(huán)電子42.56%股權(quán)對應的PE為23.47倍。

此外，幸福藍海并購笛女傳媒對應的PE為17.59倍，而隆平高科并購三瑞農(nóng)科對應的PE最低為8.54倍。

申萬宏源的近期研究報告顯示，新三板整體與A股的估值差繼續(xù)縮小。分行業(yè)來看，新三板與A股行業(yè)估值差較大的行業(yè)為信息技術(shù)、電子設備、機械設備、國防與裝備和有色金屬，11月底的估值差分別為35倍、34倍、29倍和28倍。較高的估值差有利于A股公司實施行業(yè)內(nèi)的并購重組。