每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 方京玉 每經(jīng)記者 吳澤鵬     

海南海藥實(shí)控人劉悉承的朋友圈

數(shù)據(jù)來(lái)源：上海市公司公告、工商資料等  鄒利制圖

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 方京玉 每經(jīng)記者 吳澤鵬 每經(jīng)編輯 張海妮 

11月6日，海南海藥（000566，SZ）公告，收到海南證監(jiān)局向上市公司、董事長(zhǎng)劉悉承、董事兼副總經(jīng)理王偉下發(fā)的3份行政監(jiān)管措施決定書(shū)，原因?yàn)榭毓勺庸竞？谑兄扑帍S有限公司（以下簡(jiǎn)稱海口市制藥廠）的客戶重慶金賽醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱重慶金賽），與?？谑兄扑帍S、海南海藥控股股東深圳市南方同正投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱南方同正）之間存在數(shù)項(xiàng)交易不規(guī)范行為，包括對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)披露，以及部分交易未記賬等。

重慶金賽名義上為?？谑兄扑帍S的重要客戶，但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，背后千絲萬(wàn)縷的關(guān)系遠(yuǎn)比表象復(fù)雜。工商資料顯示，海南海藥實(shí)控人劉悉承及其配偶邱曉微曾持有重慶賽諾醫(yī)藥研究所超過(guò)99%的股份，后者曾為重慶賽諾生物藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱重慶賽諾）的控股股東，而重慶賽諾目前持有重慶金賽約46%的股權(quán)。對(duì)此，海南海藥相關(guān)人士表示，劉悉承夫婦已于2010年退出重慶賽諾。

以重慶金賽作為關(guān)鍵線索，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，一些似乎不相關(guān)公司大量“同名”的人其實(shí)是同一批人，這也得到了海南海藥相關(guān)人士的證實(shí)，而一些原本詭異的資金流向也有了合理的解釋。 

“關(guān)鍵先生”重慶金賽：子公司客戶、資金通道

11月6日，海南海藥公告的一則由海南證監(jiān)局下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書(shū)，將重慶金賽與?？谑兄扑帍S、南方同正及重慶市忠縣同正小額貸款有限公司（以下簡(jiǎn)稱同正小貸，2016年12月30日起不再納入海南海藥合并報(bào)表范圍）間的數(shù)項(xiàng)違規(guī)交易披露在公眾眼前。

海南證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)，海南海藥控股子公司?？谑兄扑帍S，曾于2016年3月、11月先后兩次為重慶金賽分別為3億元、1.5億元的銀行承兌匯票提供擔(dān)保。?？谑兄扑帍S為重慶金賽提供的這兩次擔(dān)保，擔(dān)保金額分別占海南海藥2014年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的18.45%及2015年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的6.54%，但?？谑兄扑帍S在進(jìn)行兩次大額擔(dān)保前，并未提交董事會(huì)審議，而且對(duì)重慶金賽提供的3億元擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)達(dá)到了股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，但這兩筆擔(dān)保僅經(jīng)上市公司分管資金工作的副總經(jīng)理王偉審批后便予以實(shí)施，同時(shí)未在定期報(bào)告中披露。

行政監(jiān)管措施決定書(shū)還顯示，除與?？谑兄扑帍S存在審批及信披違規(guī)情況外，重慶金賽還在海南海藥關(guān)聯(lián)公司的多個(gè)違規(guī)行為中充當(dāng)了“關(guān)鍵先生”的角色：海南海藥當(dāng)時(shí)的并表子公司同正小貸于2016年8月期間共向重慶金賽分4次轉(zhuǎn)入合計(jì)2.8億元用于借貸，而重慶金賽當(dāng)即就將這2.8億元資金轉(zhuǎn)予海南海藥控股股東、由海南海藥實(shí)控人劉悉承控股的南方同正。該項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的資金運(yùn)作事項(xiàng)也同樣未交上市公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議，未在定期報(bào)告中披露；?？谑兄扑帍S在2017年4月向重慶金賽支付1億元往來(lái)款，該筆款項(xiàng)經(jīng)重慶金賽與另一家公司往來(lái)倒手后最終流入南方同正。海南證監(jiān)局同時(shí)還指出?？谑兄扑帍S與重慶金賽數(shù)項(xiàng)交易未記賬，以及海南海藥募集資金管理不規(guī)范等問(wèn)題。

因?yàn)樯嫔鲜鲞`法違規(guī)行為，海南證監(jiān)局11月23日向海南海藥下發(fā)通知，決定對(duì)海南海藥立案調(diào)查。

重慶金賽是誰(shuí)？這家名義上僅為海口市制藥廠客戶的公司，卻既能讓海南海藥直接跳過(guò)董事會(huì)、股東大會(huì)為其大額銀行承兌匯票提供擔(dān)保，又能夠充當(dāng)海南海藥控股子公司與控股股東之間資金互通的橋梁。

工商資料顯示，重慶金賽目前注冊(cè)資本為1006萬(wàn)元，公司法定代表人為鄭亞玲。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，重慶金賽成立當(dāng)年，便成為海南海藥的客戶，并在隨后的2009~2017年間一直與海南海藥保持較為緊密的業(yè)務(wù)關(guān)系。

重慶金賽成立于2009年11月3日，此時(shí)距離2009年結(jié)束僅剩不足兩個(gè)月。但在海南海藥2009年年報(bào)中，重慶金賽以“經(jīng)銷商”身份給海南海藥貢獻(xiàn)了1701.52萬(wàn)元營(yíng)收及1700.77萬(wàn)元應(yīng)收賬款，占海南海藥當(dāng)年?duì)I收的3.29%、應(yīng)收賬款的11.80%。

起點(diǎn)頗高的重慶金賽此后一直與海南海藥保持著較為緊密的合作關(guān)系，2010年、2012年、2013年、2014年和2016年均被海南海藥列入應(yīng)收賬款前五名客戶名單。而據(jù)海南海藥2017年半年報(bào)，公司對(duì)重慶金賽的應(yīng)收賬款賬面余額為8766.46萬(wàn)元，占當(dāng)期應(yīng)收賬款余額的16.08%。

重慶金賽的實(shí)際控制人是誰(shuí)？根據(jù)“天眼查”披露的工商信息，目前重慶金賽有兩位股東：法定代表人鄭亞玲持有公司約54%股權(quán)，重慶賽諾持有其余約46%股權(quán)。而重慶賽諾創(chuàng)立伊始，控股股東則為重慶賽諾醫(yī)藥研究所（以下簡(jiǎn)稱賽諾醫(yī)藥研究所），持股61.37%。海南海藥相關(guān)人士則表示，賽諾醫(yī)藥研究所2010年便將重慶賽諾股份轉(zhuǎn)給了海南翰邦國(guó)際實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱海南翰邦）。

海南翰邦：頻繁現(xiàn)身劉悉承資本版圖

▲重慶市九龍坡區(qū)科園四街57號(hào)，重慶金賽登記住所  每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 方京玉/攝 

重慶市九龍坡區(qū)科園四街57號(hào)，這是重慶金賽自2009年成立起就登記的企業(yè)住所。這個(gè)地址對(duì)應(yīng)的是面積不足一公頃的園區(qū)，也是重慶賽諾在2016年5月11日之前的登記地址，同時(shí)是深圳市南方同正投資有限公司重慶分公司、重慶銅梁區(qū)誠(chéng)信電極板廠兩家企業(yè)自主提交的2016年年報(bào)登記的通信地址，后兩者分別為南方同正的地區(qū)分公司，以及重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱多次變更，本文統(tǒng)稱“萬(wàn)里股份”）的客戶。而萬(wàn)里股份是海南海藥實(shí)控人劉悉承控制的另一家上市公司。

據(jù)工商信息披露，重慶金賽目前僅兩名股東：一名是自然人鄭亞玲，另一名則是重慶賽諾。而據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查，曾持有重慶賽諾61.37%股份的控股股東賽諾醫(yī)藥研究所，約99.87%股權(quán)被劉悉承夫婦持有。

2005年8月，因業(yè)績(jī)連續(xù)虧損而被戴帽的萬(wàn)里股份（彼時(shí)證券簡(jiǎn)稱為“ST渝萬(wàn)里”）披露了一則收購(gòu)報(bào)告書(shū)：南方同正以2600萬(wàn)元對(duì)價(jià)收購(gòu)2600萬(wàn)股上市公司股份，占上市公司總股本的29.33%。就是在這份收購(gòu)報(bào)告書(shū)中，萬(wàn)里股份對(duì)收購(gòu)方南方同正的義務(wù)性披露，既透露了劉悉承與重慶賽諾早在2001年就有緊密合作的淵源，也揭開(kāi)了賽諾醫(yī)藥研究所的“面紗”。

上述收購(gòu)報(bào)告書(shū)顯示，當(dāng)時(shí)，賽諾醫(yī)藥研究所對(duì)重慶賽諾的控股比例達(dá)61.37%。該收購(gòu)報(bào)告書(shū)同時(shí)透露了下述關(guān)聯(lián)關(guān)系：劉悉承持有賽諾醫(yī)藥研究所49.87%股份；其配偶邱曉微持有賽諾醫(yī)藥研究所50%股份。也就是說(shuō)，當(dāng)時(shí)劉悉承及邱曉微共持有賽諾醫(yī)藥研究所99.87%股權(quán)（公司在股權(quán)關(guān)系示意圖中表述為99.97%）。

而海南海藥相關(guān)人士稱，劉悉承夫婦在2010年已將賽諾醫(yī)藥研究所持有的重慶賽諾股份轉(zhuǎn)讓給了新的股東海南翰邦，而賽諾醫(yī)藥研究所也已于2014年注銷。

除了是重慶金賽的股東外，重慶賽諾還與南方同正頗有淵源。重慶賽諾的名字早在2001年時(shí)，就與海南海藥實(shí)控人劉悉承一起赫然出現(xiàn)在了海南海藥控股股東南方同正的發(fā)起人名單中。萬(wàn)里股份收購(gòu)報(bào)告書(shū)透露，收購(gòu)方南方同正成立于2001年8月29日，股東分別為劉悉承、賽諾醫(yī)藥研究所、重慶賽諾及自然人陳定平，其中，劉悉承出資5000萬(wàn)元、賽諾醫(yī)藥研究所出資500萬(wàn)元、重慶賽諾出資500萬(wàn)元、陳定平出資6000元。

如果真如海南海藥相關(guān)人士所述，賽諾醫(yī)藥研究所持有的重慶賽諾股權(quán)已在2010年轉(zhuǎn)讓，那么目前重慶賽諾的股東又有哪些？重慶賽諾原股東之一的重慶科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司曾于今年1月在重慶產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的重慶賽諾10.55%持股。根據(jù)掛牌信息披露的重慶賽諾部分股東情況，直至今年1月，海南翰邦持股61.89%、上海聯(lián)創(chuàng)投資有限公司持股12.71%、段平持股12.02%、重慶科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司持股10.55%。

查詢工商資料可知，海南翰邦與重慶賽諾的法定代表人都是吳金鳳，吳金鳳持有海南翰邦60%股權(quán)。海南翰邦成立于2006年8月29日，隨后以股東身份出現(xiàn)在了劉悉承作為實(shí)控人的萬(wàn)里股份2007年年報(bào)中，彼時(shí)持有萬(wàn)里股份1.74%股份。隨后，海南翰邦在資本市場(chǎng)同時(shí)展開(kāi)了與海南海藥、萬(wàn)里股份兩家上市公司的頻繁互動(dòng)，先后以前十大股東之一的身份出現(xiàn)在了萬(wàn)里股份2008年、2010年、2011年、2013年這四個(gè)年份的半年報(bào)及2012年年報(bào)中。

同時(shí)，梳理海南海藥過(guò)往財(cái)報(bào)，海南翰邦在2012年向海南海藥借款6118.26萬(wàn)元，于2013年還清。2013年海南海藥與海南翰邦產(chǎn)生422萬(wàn)元往來(lái)款。2014年3月4日，海南海藥公告，與包括海南翰邦在內(nèi)的5家企業(yè)成立名為“寰太創(chuàng)業(yè)基金”的投資基金，其中，海南海藥作為有限合伙人出資1.22億元，直接持有基金48.8%股權(quán)，海南翰邦出資1000萬(wàn)元認(rèn)繳基金4%權(quán)益。

重慶賽諾法定代表人持股的海南翰邦，為何能獲海南海藥實(shí)控人劉悉承如此青睞，能夠與劉悉承控制的兩家分屬不同行業(yè)的上市公司進(jìn)行參股及交易，頻繁現(xiàn)身劉悉承的資本版圖中？在海南海藥一則披露于2007年3月17日的關(guān)聯(lián)交易公告中，可看到邱曉微是當(dāng)時(shí)重慶賽諾的法定代表人，彼時(shí)重慶賽諾還是海南海藥的關(guān)聯(lián)公司。而劉悉承2012年時(shí)在萬(wàn)里股份股東會(huì)現(xiàn)場(chǎng)告訴《重慶商報(bào)》記者，“為避免與海南藥業(yè)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，賽諾藥業(yè)（重慶賽諾）已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給朋友了。”

海南海藥監(jiān)事、業(yè)務(wù)骨干現(xiàn)身重慶金賽

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從重慶工商行政管理局取得了重慶金賽自成立以來(lái)的歷史工商信息。記者發(fā)現(xiàn)，海南海藥第八屆監(jiān)事會(huì)主席周慶國(guó)、2007年海南海藥“業(yè)務(wù)骨干”鄧昵的姓名出現(xiàn)在了重慶金賽的歷史信息中。其中，周慶國(guó)在擔(dān)任海南海藥監(jiān)事的同時(shí)，兼任重慶金賽監(jiān)事會(huì)主席；鄧昵則是重慶金賽的首任經(jīng)理，也是重慶金賽的兩位創(chuàng)始股東之一。

2009年11月，重慶金賽成立，注冊(cè)資本160萬(wàn)元，段平與鄧昵各出資80萬(wàn)元。由段平擔(dān)任重慶金賽法定代表人、董事長(zhǎng)，段平與鄧昵、邱曉容共同組成首屆董事會(huì)，周慶國(guó)、譚琳、張珊珊為第一屆監(jiān)事會(huì)成員，周慶國(guó)擔(dān)任監(jiān)事會(huì)主席。

2010年11月，段平將手中股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓予鄭亞玲并退出重慶金賽，公司法定代表人、董事長(zhǎng)變更為鄭亞玲。2012年12月，重慶賽諾通過(guò)認(rèn)購(gòu)約46%股權(quán)成為重慶金賽控股股東。2013年10月，吳金鳳擔(dān)任公司董事，鄧昵、周慶國(guó)退出公司。

梳理上述信息可以看出，周慶國(guó)于2009~2013年任職于重慶金賽。但據(jù)海南海藥方面披露的履歷，周慶國(guó)2008年10月~2016年7月?lián)魏Ｄ虾Ｋ幈O(jiān)事，隨后就任監(jiān)事會(huì)主席、2010年起兼任南方同正副總經(jīng)理，在近10年的時(shí)間里在海南海藥集團(tuán)擔(dān)任重要職位。也就是說(shuō)，周慶國(guó)此前在任職重慶金賽監(jiān)事會(huì)的同時(shí)擔(dān)任海南海藥監(jiān)事一職。

而重慶金賽創(chuàng)始股東鄧昵的姓名，也在海南海藥過(guò)去披露的公告中有跡可尋。2007年11月6日，鄧昵以“業(yè)務(wù)骨干”身份獲授海南海藥10萬(wàn)股員工激勵(lì)股權(quán)。彼時(shí)，海南海藥在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃書(shū)中明確表示，激勵(lì)對(duì)象因辭職而離職的，自離職之日起其尚未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。記者查詢發(fā)現(xiàn)，截至2010年8月，海南海藥披露第四期行權(quán)情況，鄧昵仍出現(xiàn)在行權(quán)明細(xì)表中。而在海南海藥2011年年報(bào)中，鄧昵則以“銷售代理商”身份與海南海藥產(chǎn)生750萬(wàn)元應(yīng)收賬款，金額位列當(dāng)年上市公司“其他應(yīng)收賬款余額”第五名。

海南海藥相關(guān)人員告訴記者，在重慶金賽沒(méi)有成立之前，鄧昵、段平都是海南海藥的地區(qū)銷售人員，也同時(shí)為重慶金賽做銷售。后來(lái)兩人成立重慶金賽時(shí)，重慶賽諾就支持了一把，持股了重慶金賽。但該相關(guān)人士同時(shí)表示，鄧昵、段平兩人不是海南海藥的員工，他們同時(shí)還擔(dān)任其他公司的銷售。“醫(yī)藥企業(yè)有兩種銷售人員：一種是銷售管理人員，就是企業(yè)自己發(fā)工資；另一類是在各個(gè)省做我們的品種，像經(jīng)銷商代理商那樣，我們給提成，但是不給買養(yǎng)老保險(xiǎn)那種。這倆人作為銷售比較好的代理商，就給了股權(quán)激勵(lì)。”該人士如是說(shuō)道。

除創(chuàng)始股東鄧昵外，目前重慶金賽法定代表人鄭亞玲、董事吳金鳳亦與同正小貸聯(lián)系在了一起。在同正小貸與海南海藥并表期間，鄭亞玲與吳金鳳分別持有同正小貸7.8%股權(quán)。

2016年12月29日，海南海藥公告，公司擬轉(zhuǎn)讓控股子公司重慶天地藥業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱天地藥業(yè)）持有的同正小貸30%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，天地藥業(yè)持有同正小貸50%股權(quán)，后者屬于海南海藥合并報(bào)表范圍間接控股子公司。海南海藥表示，公司將繼續(xù)尋找合適的股權(quán)受讓方，直至將同正小貸股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓完畢。

2012年10月，天地藥業(yè)通過(guò)增資最終獲取同正小貸50%股權(quán)，成為同正小貸第一大股東。由于同正小貸法定代表人兼股東之一的邱曉微（持股30%）為劉悉承配偶，該筆投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)當(dāng)時(shí)公告信息，同正小貸系由邱曉微等10位自然人股東于2009年6月共同出資成立，成立時(shí)的注冊(cè)資本為3600萬(wàn)元。2011年同正小貸進(jìn)行了兩次股權(quán)變更。截至2012年9月30日，同正小貸持股10%及以上股東共7人，分別為：邱曉微（30%），邱嶺、吳金鳳、段平、王偉、黃群英、鄭亞玲6人各持有10%股份。

海南海藥相關(guān)人士表示，同正小貸股東段平、鄧昵原為海南海藥地區(qū)銷售人員，后來(lái)兩人創(chuàng)立重慶金賽。

目前海南證監(jiān)局已開(kāi)始對(duì)海南海藥涉嫌信息披露違法違規(guī)，進(jìn)行立案調(diào)查。在這一切疑云背后，在資本市場(chǎng)上縱橫二十余年之久的海南海藥，又會(huì)給出怎樣的答復(fù)？

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