困擾新三板掛牌企業(yè)IPO的“三類股東”和“200人股東限制”問題出現(xiàn)破題結(jié)點(diǎn)。12月6日，證監(jiān)會(huì)預(yù)披露更新了文燦股份招股說明書，文燦股份成為首家?guī)е?ldquo;三類股東”闖關(guān)IPO的新三板企業(yè)。同日，擁有383戶股東的科順防水成功過會(huì)，成為新三板首例股東人數(shù)超200人成功過會(huì)的案例。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，隨著相關(guān)案例的落地，困擾新三板企業(yè)尋求IPO的諸多“隱形紅線”將逐步明晰。

“三類股東”企業(yè)近期上會(huì)

12月6日晚，新三板掛牌企業(yè)文燦股份更新了招股說明書。招股說明書顯示，文燦股份股東構(gòu)成中存在大量“三類股東”。此次預(yù)披露更新后，文燦股份將成為帶著“三類股東”上會(huì)的新三板企業(yè)。業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，此舉具有示范意義，將對(duì)困擾新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板已久的“三類股東”問題解決提供重要借鑒作用。

文燦股份招股說明書顯示，公司成立于1998年，于2015年3月18日掛牌新三板進(jìn)行股票公開轉(zhuǎn)讓。2015年6月，文燦股份通過新三板定向增發(fā)股票1500萬股，募資總額為3億元。通過此次定增，文燦股份的持股股東由之前的5家擴(kuò)充到27家。在參與定增的22名投資者中包括9名“三類股東”，合計(jì)投入1.05億元認(rèn)購(gòu)526萬股。此后，這部分股份又經(jīng)過一輪轉(zhuǎn)讓交易。截至目前，文燦股份公司中含有“三類股東”10家。

在尋求闖關(guān)IPO的新三板企業(yè)中，“三類股東”普遍存在。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，目前IPO排隊(duì)的近150家新三板企業(yè)中，大約60家存在“三類股東”。此前，由于對(duì)存在“三類股東”的企業(yè)IPO審核缺乏統(tǒng)一的口徑，尋求IPO的新三板企業(yè)多選擇上會(huì)前將“三類股東”集中清理。去年以來，在34家上會(huì)的新三板掛牌企業(yè)中，已上會(huì)的博拉網(wǎng)絡(luò)和奧飛數(shù)據(jù)都曾存在“三類股東”問題，但這兩家企業(yè)均在預(yù)披露更新前就采取措施清理了“三類股東”。其中，奧飛數(shù)據(jù)在二次上會(huì)審核后獲批，博拉網(wǎng)絡(luò)則最終被發(fā)審委否決。博拉網(wǎng)絡(luò)有關(guān)負(fù)責(zé)人在IPO被否后表示，此次IPO失敗是因“三類股東”發(fā)生代持所致。

新三板企業(yè)IPO過程中面臨的“三類股東”問題，源自目前新三板和A股市場(chǎng)監(jiān)管規(guī)則的不同。根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》規(guī)定，“三類股東”可以申請(qǐng)參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。而A股市場(chǎng)出于對(duì)IPO企業(yè)股權(quán)清晰、穩(wěn)定的要求，在IPO審核反饋中多次要求對(duì)“三類股東”穿透核查至自然人或投資主體，攜帶“三類股東”的企業(yè)過會(huì)尚無先例。

今年3月份“兩會(huì)”期間，新三板企業(yè)圣泉集團(tuán)董事長(zhǎng)唐一林曾就“明確‘三類股東’作為擬IPO企業(yè)股東的合法資格”提出相關(guān)議案。為此，證監(jiān)會(huì)回復(fù)稱，并未在IPO申請(qǐng)及受理階段對(duì)“三類股東”設(shè)置差別性政策，鑒于“三類股東”作為擬上市企業(yè)股東涉及發(fā)行人股權(quán)清晰等發(fā)行條件及相關(guān)信息披露要求，“目前證監(jiān)會(huì)正在積極研究‘三類股東’作為擬上市企業(yè)股東的適格性問題。”

今年7月份，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)洪磊表示，基金業(yè)協(xié)會(huì)正在推動(dòng)“三類股東”問題妥善解決，已向證監(jiān)會(huì)積極反映并提出解決思路，證監(jiān)會(huì)正在積極研究?；饦I(yè)協(xié)會(huì)提出的解決思路是從私募基金的登記備案開始，嚴(yán)格按《基金法》要求規(guī)范私募基金運(yùn)作管理，保證機(jī)構(gòu)產(chǎn)品信息規(guī)范透明、真實(shí)有效。

圖片來源：視覺中國(guó)

“200人股東”企業(yè)成功過會(huì)

“三類股東”問題有望出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，而困擾新三板企業(yè)IPO的“200人股東限制”問題的解決已有成功案例。2017年12月6日，在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站發(fā)布的發(fā)審委會(huì)議結(jié)果中，新三板掛牌企業(yè)科順防水首發(fā)獲通過，成為新三板首家股東超過200人成功過會(huì)的企業(yè)。

科順防水2015年10月15日掛牌新三板，當(dāng)時(shí)僅有45戶股東。掛牌新三板后，科順防水采取做市轉(zhuǎn)讓的交易方式，由于交易活躍，最多時(shí)有7家做市商。據(jù)公司今年11月披露的招股說明書，其在冊(cè)股東人數(shù)383名。公司表示，在過會(huì)前，對(duì)89名股東進(jìn)行了核查，總持股比例占94.2%，其中不含契約型私募、資管計(jì)劃和信托計(jì)劃這“三類股東”。

按照《非上市公眾公司監(jiān)管辦法》及其修訂意見的規(guī)定，股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司IPO需向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政許可，行政許可的主要條件是公司必須股權(quán)清晰，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行股份確權(quán)，且確權(quán)股份需達(dá)總數(shù)的90%以上（含90%），未確權(quán)的部分應(yīng)當(dāng)設(shè)立股份托管專戶，并明確責(zé)任主體，拿到證監(jiān)會(huì)批復(fù)的行政許可后方可申請(qǐng)上市。

雖然相關(guān)政策對(duì)“200人股東”問題給出了相關(guān)指引，但此前的實(shí)際操作中，由于沒有成功案例參考，業(yè)界對(duì)此問題持保留態(tài)度。今年上半年，上交所旗下“上交所企業(yè)上市服務(wù)”公眾號(hào)發(fā)布的《企業(yè)改制上市30問》指出，在新三板掛牌的時(shí)候，股東人數(shù)不超過200人，掛牌之后不管是因?yàn)榻灰走€是因?yàn)槎ㄔ?，股東人數(shù)超過200人的可以直接去IPO，不用擔(dān)心受到限制。但在今年8月份，擁有400多戶股東的有友食品IPO預(yù)披露之后隔天就被撤回，至今仍未披露。同樣，有200多戶股東的海容冷鏈在IPO審核的排名中一再延后，疑似被“冷處理”。此類問題一時(shí)間變得“不確定”。

科順防水此次過會(huì)給相關(guān)新三板企業(yè)吃了一粒“定心丸”。廣證恒生證券認(rèn)為，從這次過會(huì)案例看，在滿足了證監(jiān)會(huì)批復(fù)行政許可的要求后，新三板企業(yè)由于做市轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人不成為發(fā)審委IPO過會(huì)審核的問題。

具有示范意義

作為新興的資本市場(chǎng)，新三板過去一直存在“三類股東”、“200人股東限制”等懸而未決的“隱形紅線”，而上述案例為市場(chǎng)打開了指導(dǎo)窗口。業(yè)內(nèi)人士表示，上述相關(guān)案例具有重要的示范意義。隨著“三類股東”、“200人股東限制”等阻礙新三板企業(yè)IPO的“隱形紅線”破解，新三板市場(chǎng)的投融資預(yù)期和交易流動(dòng)性有望得到一定程度的改善。

聯(lián)訊證券新三板研究組組長(zhǎng)彭海認(rèn)為，近期幾家新三板公司的IPO進(jìn)展給了市場(chǎng)重要的示范效應(yīng)，將成為未來企業(yè)效仿的案例。在“三類股東”上，雖然文燦股份上會(huì)結(jié)果還不得而知，但一定程度上給目前平淡的市場(chǎng)提供了借鑒意義，可以激發(fā)“三類股東”參與市場(chǎng)的積極性，為市場(chǎng)注入流動(dòng)性。而“200人股東限制”的破題，則減輕了優(yōu)質(zhì)新三板企業(yè)對(duì)股票交易頻繁的擔(dān)憂，為疲軟的市場(chǎng)帶來一定的流動(dòng)性。

東北證券研究總監(jiān)付立春認(rèn)為，“三類股東”和“200人股東限制”，其實(shí)在新三板的發(fā)展過程中起到重要的推動(dòng)作用。這也是很多新三板企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中的共性問題。隨著上述案例的落地，新三板投資的基礎(chǔ)性問題有望得到解決。如果股東構(gòu)成清晰、規(guī)范，股東限制問題本身將不再是企業(yè)IPO的實(shí)質(zhì)障礙。對(duì)新三板投資者而言，隨著新三板企業(yè)IPO的路徑更加清晰，參與新三板投資的熱情將變高。

不過，業(yè)內(nèi)人士同時(shí)提醒，盡管“隱形紅線”逐步消失，但這并不意味著企業(yè)可以放松對(duì)自身的要求。在IPO政策趨嚴(yán)規(guī)范的當(dāng)下，加強(qiáng)企業(yè)自身的主業(yè)經(jīng)營(yíng)和治理規(guī)范依然是最重要的命題。

“政策的明晰將為企業(yè)IPO減輕負(fù)擔(dān)，但企業(yè)還是要更多關(guān)注自身的發(fā)展。”華南一家從事新三板投資的私募基金負(fù)責(zé)人認(rèn)為，隨著相關(guān)案例的落地，“三類股東”、“200人股東限制”等隱形的IPO紅線將逐漸得到破解。對(duì)企業(yè)而言，政策明確為IPO提供了便利，企業(yè)不用再為符合“隱形紅線”而付出更多的時(shí)間和資金成本。隨著障礙的破除，將有更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)加入到IPO競(jìng)爭(zhēng)中。企業(yè)要多關(guān)注自身是否存在“硬傷”，本身質(zhì)量過硬才能在資本市場(chǎng)勝出。

付立春指出，監(jiān)管對(duì)企業(yè)自身的規(guī)范性、持續(xù)盈利能力等硬性指標(biāo)要求越來越嚴(yán)格，新三板企業(yè)要聚焦主業(yè)經(jīng)營(yíng)和公司治理，這是企業(yè)發(fā)展的根本。

中國(guó)證券報(bào)記者 齊金釗