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每經(jīng)實習(xí)記者 劉玲 每經(jīng)記者 郭榮村 每經(jīng)實習(xí)編輯 任芷霓

12月1日晚，銀之杰（300085，SZ）披露重大資產(chǎn)重組公告，稱擬作價8.4億元收購北京慧博科技有限公司（以下簡稱慧博科技）100%股權(quán)，進(jìn)一步深入電商服務(wù)領(lǐng)域，拓展在大數(shù)據(jù)分析應(yīng)用領(lǐng)域的布局。但值得注意的是，此預(yù)估值較慧博科技凈資產(chǎn)賬面值1.058億元增值了697.63%。

但是，如此高溢價的收購很快引來深交所的關(guān)注，12月13日深交所拋出一份重組問詢函，要求銀之杰補充披露收購標(biāo)的收入的組成情況、2016年營收和凈利大幅增長的原因；說明慧博科技預(yù)估值增值率達(dá)697.63%的依據(jù)以及合理性等。

高溢價收購慧博科技

據(jù)銀之杰披露的收購預(yù)案，公司擬作價8.4億元發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買趙芳、王利軍、文渝合計持有的慧博科技100%股權(quán)，其中擬以14.83元/股發(fā)行2966.96萬股支付4.4億元，以現(xiàn)金方式支付4億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，截至評估基準(zhǔn)日2017年9月30日，慧博科技100%股權(quán)的預(yù)估值為8.44億元，預(yù)估值較慧博科技同期財務(wù)報表凈資產(chǎn)賬面值1.06億元（未經(jīng)審計）增值7.38億元，增值率為697.63%。

銀之杰在收購預(yù)案中亦提到，慧博科技評估的預(yù)估值較賬面凈資產(chǎn)增值較大。但銀之杰解釋稱，主要因為標(biāo)的公司為輕資產(chǎn)型企業(yè)，其固定資產(chǎn)投入相對較小，賬面值不高；電商第三方服務(wù)需求持續(xù)增長、標(biāo)的公司發(fā)展迅速、營收利潤規(guī)模均快速增長；標(biāo)的公司和主要產(chǎn)品的具有較強的品牌價值。 

據(jù)了解，慧博科技是一家電商服務(wù)公司，目前線上運營的產(chǎn)品主要為集客CRM軟件，其主要客戶為淘寶（含天貓）和京東平臺上的零售商家，收入主要來源于營銷服務(wù)費和軟件服務(wù)費。憑借這兩項業(yè)務(wù)，慧博科技在2015年、2016年和2017年1~9月實現(xiàn)凈利潤1593.16萬元、4197.27萬元和3630.6萬元。此次交易對方也承諾慧博科技在2017年、2018年、2019年和2020年實現(xiàn)凈利潤分別不低于6000萬元、7800萬元、9360萬元和1.12億元。

而銀之杰目前的主營業(yè)務(wù)包括金融信息化服務(wù)、移動商務(wù)服務(wù)和電子商務(wù)三大業(yè)務(wù)領(lǐng)域，對于此次收購慧博科技的目的，其表示慧博科技近年來凈利潤持續(xù)高速增長，公司將通過收購進(jìn)一步深入電商服務(wù)領(lǐng)域，在原有跨境電商業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上將業(yè)務(wù)延伸至國內(nèi)電子商務(wù)第三方服務(wù)領(lǐng)域，進(jìn)一步拓展在大數(shù)據(jù)分析應(yīng)用領(lǐng)域的布局，打造新的業(yè)績增長點。

深交所問詢標(biāo)的估值合理性

據(jù)重組預(yù)案，實際上慧博科技?xì)v史上存在股權(quán)代持關(guān)系。此次交易對手方趙芳、王利軍、文渝均曾在銀之杰全資子公司北京億美軟通科技有限公司（以下簡稱億美軟通）擔(dān)任高管。對此，深交所要求銀之杰補充披露：慧博科技是否與億美軟通存在同業(yè)競爭；趙芳、王利軍、文渝在億美軟通任職期間是否簽訂競業(yè)禁止的承諾；是否為他人代持慧博科技股份。

同時，還要求銀之杰結(jié)合慧博科技相關(guān)核心軟件的開發(fā)過程、運營模式和業(yè)務(wù)關(guān)系，并比對慧博科技與億美軟通的客戶差異等，補充披露慧博科技的核心技術(shù)是否來源于億美軟通，相關(guān)業(yè)務(wù)和客戶是否對億美軟通存在重大依賴，慧博科技業(yè)務(wù)經(jīng)營是否獨立于億美軟通。

就如上述提到的，慧博科技主要靠營銷服務(wù)和軟件服務(wù)取得了亮眼的業(yè)績，其2016年營業(yè)收入較2015年增長91.13%，2016年凈利潤較2015年增長163.46%。深交所要求銀之杰披露報告期內(nèi)標(biāo)的收入的組成情況、確認(rèn)條件和依據(jù)等；補充標(biāo)的采購的組成情況，前五名的供應(yīng)商的名稱以及采購的金額。以及結(jié)合行業(yè)整體發(fā)展情況，標(biāo)的公司的核心競爭力，量化分析標(biāo)的公司報告期營業(yè)收入和凈利潤出現(xiàn)較大增幅的原因。

此外，深交所還重點關(guān)注了標(biāo)的估值的高達(dá)697.63%的增長率。要求銀之杰結(jié)合慧博科技所處行業(yè)地位、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)競爭及經(jīng)營情況等，并與同行業(yè)企業(yè)進(jìn)行對比，詳細(xì)說明評估的依據(jù)以及合理性。并且慧博科技持有的域名將于近兩年內(nèi)到期，補充披露域名到期是否會對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。 

對于上述問題，記者致電銀之杰方面，其董秘辦工作人員表示請關(guān)注公司之后的回復(fù)公告。